ARTEA : Management report on operations for the year ended December 31, 2023

RAPPORT DE GESTION SUR LES OPERATIONS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023

4. PERSPECTIVES, FACTEURS DE RISQUES, PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET GESTION DES

2

6.2.2. Scope 2 : les émissions indirectes liées à l'énergie : la stratégie de développement durable du

3

la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l'émission en France et/ou à l'étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le Conseil d'administration jugera convenables, réservée au profit

4

RAPPORT DE GESTION SUR LES OPERATIONS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire Annuelle en application des statuts et des dispositions du Code de commerce pour vous rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, des résultats de cette activité, des perspectives d'avenir et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice. Ces comptes sont joints au présent rapport.

Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

5

1. PRESENTATION GENERALE D'ARTEA

1.1 Aperçu général du Groupe

Le Groupe ARTEA a été fondé en 2001 par Philippe Baudry, citoyen engagé dans l'action civile en faveur des énergies renouvelables, cumulant 25 années d'expérience dans l'immobilier d'entreprise. Architecte et urbaniste de formation (Ecole d'architecture Paris-Malaquais, Institut d'urbanisme de Paris), Philippe Baudry a exercé la première partie de sa carrière dans les groupes SGE (qui deviendra Vinci), puis Sogeprom (groupe Société Générale). En 2001, il crée la société ARTEA, avec pour objectif de « proposer une vision de l'immobilier en rupture avec les usages de l'époque ». Philippe Baudry est administrateur du syndicat de la micro hydraulique EAF, Fédération nationale des producteurs indépendants d'électricité.

Dès sa création, le Groupe intègre toutes les expertises de l'immobilier dans les domaines de la promotion, de la conception (architecture, ingénierie, space planning), de l'investissement, de la gestion, puis au fil du temps de l'énergie et des services, créant ainsi son propre écosystème qui lui procure une vision globale sur les projets que le Groupe étudie et réalise.

Aujourd'hui, le Groupe propose à ses clients, aux collectivités locales, des solutions innovantes autour d'un modèle intégré d'économie circulaire.

Pionnier de la transition énergétique, ARTEA est l'inventeur d'un nouveau modèle qui positionne le Groupe comme un acteur engagé de la troisième révolution industrielle en faveur d'une économie responsable et durable pour préparer le monde de demain.

Le modèle d'ARTEA repose sur 3 piliers complémentaires autour d'un modèle intégré d'économie circulaire fortement générateur de synergies :

• Les énergies renouvelables
• L'immobilier durable
• Les services et nouveaux usages

Le modèle intégré d'économie circulaire proposé par le Groupe ARTEA

6

Ces 3 piliers conjugués aux synergies générées par le modèle intégré que le Groupe a développé, classe ARTEA dans la catégorie « Utilities ».

1.2 Des engagements forts pour répondre dès aujourd'hui aux usages de demain

La stratégie de développement et le plan de marche d'ARTEA repose autour de quatre engagements.

Engagement 1 : se projeter sur une vision long-terme pour anticiper les besoins et les nouveaux usages de demain

ARTEA n'est pas un acteur généraliste avec une vision court terme, mais un acteur engagé dans la transition énergétique, avec des convictions fortes lui permettant de se projeter sur le long terme pour anticiper les grandes mutations et les nouveaux usages de demain.

Engagement 2 : proposer à ses clients des solutions intégrées et clés en main.

Pour y parvenir, ARTEA peut s'appuyer sur ses équipes qui ont toujours donné depuis la création du Groupe le meilleur d'elles-mêmes pour construire un écosystème unique associant création immobilière, transition énergétique et services.

Engagement 3 : s'inscrire dans une démarche environnementale globale et sans cesse en progression

Depuis que nous avons livré en 2013 le premier parc tertiaire français à énergie positive, nous n'avons cessé de progresser pour proposer aujourd'hui pour tous nos immeubles une démarche environnementale globale et afficher, pour la quasi-totalité, des réalisations à énergie positive.

Engagement 4 : viser la neutralité carbone à l'horizon 2030 en déployant une stratégie

environnementale baptisée « Triple Zéro » : zéro carbone, zéro fossile. 100% renouvelable.

ARTEA structure son écosystème et celui de ses clients vers un monde peu émetteur de CO2. Pour cela, le Groupe propose un modèle de consommation décentralisé, grâce à des infrastructures intelligentes, locales et pilotées, lui permettant de viser la neutralité carbone à l'horizon 2030 en déployant une stratégie « Triple Zéro » : zéro carbone, zéro fossile, 100% renouvelable.

Afin d'être en mesure de faire face aux besoins énergétiques de ces clients, ARTEA réalise via sa filiale DREAM ENERGY une stratégie d'acquisition de centrales photovoltaïques et hydroélectriques.

2. ACTIVITE ET FAITS MARQUANTS

2.1 Résumé des Activités

Acteur pionnier de la transition énergétique, ARTEA est l'inventeur d'un nouveau modèle qui positionne le Groupe comme un acteur engagé de la troisième révolution industrielle en faveur d'une économie responsable et durable. Aujourd'hui, le Groupe propose à ses clients, aux collectivités locales, des solutions innovantes autour d'un modèle intégré d'économie circulaire reposant sur 3 activités complémentaires et sources de nombreuses synergies.

• L'Immobilier Durable

L'immobilier durable est le cœur du métier d'origine du Groupe ARTEA et place la question des nouveaux usages au centre de ses réflexions. Le Groupe développe des parcs tertiaires, sous sa marque ARTEPARC, dans de nombreuses villes de France (Lille-Lesquin,Aix-en-Provence, Grenoble…). ARTEA

7

agit à tous les niveaux de la chaine de valeur de l'immobilier : conception, promotion, investissement et exploitation. Le Groupe participe à la mutation du monde de l'entreprise et des usages, avec un objectif unique : offrir la meilleure qualité de service à ses clients en adaptant ses espaces et ses lieux aux évolutions sociétales et aux nouveaux usages.

• Les énergies renouvelables et stations de recharge rapide pour véhicules électriques

Le pôle énergie du Groupe ARTEA constitue le cœur de son écosystème et de sa vision. Depuis la création d'Artesol en 2007 et ses premiers investissements dans les énergies renouvelables, ARTEA a placé la protection de l'environnement au cœur de ses préoccupations. Dès 2009, ARTEA inaugure le premier immeuble à énergie positive en région Provence-Alpes-Côte d'Azur, puis devient en 2015 avec sa filiale Dream Energy, fournisseur et producteur d'énergies renouvelables. En 2019, le Groupe ouvre

• Sophia Antipolis le premier Smart Grid privé de France. Mais ARTEA ne compte pas en rester là et envisage d'aller encore plus loin dans le domaine de l'autonomie énergétique en prévoyant d'alimenter d'ici 2025 l'ensemble de ses parcs immobiliers en énergies renouvelables, produites en
  France.

Par ailleurs, depuis 2022, ARTEA se singularise, via sa filiale Dream Energy, par un modèle inédit sur son marché : la capacité de produire, stocker et fournir une énergie 100% verte et locale aux bornes de ses stations de recharge rapide pour véhicules électriques. L'entreprise possède ses propres infrastructures smartgrid permettant l'autoconsommation, le stockage et la fourniture d'une énergie 100% verte et locale. Ces infrastructures alimentent les super chargeurs Dream Energy. L'écosystème de production repose sur un mix de centrales photovoltaïques et hydrauliques. Cette maîtrise fiable et sécurisée garantit la traçabilité, l'approvisionnement local et la flexibilité dans les prix pratiqués à la borne, pour une mobilité renouvelable et décarbonée. Présent sur tout le territoire, Dream Energy propose l'installation clés en main de bornes et de stations de recharge rapide aux collectivités, commerces et entreprises désireuses d'intégrer un modèle vertueux de fourniture d'énergie. Dream Energy gère l'intégralité d'un projet : faisabilité, travaux, raccordement, exploitation commerciale des bornes et gestion internalisée de la maintenance.

• Les services et nouveaux usages

L'offre de services d'ARTEA est associée à la vision long terme du Groupe dont l'objectif est d'optimiser l'exploitation du patrimoine en concentrant ses efforts sur l'expérience client. A travers son pôle services, ARTEA a développé un savoir-faire unique dans les nouveaux usages avec ses propres concepts de coworking et de coliving sous la marque Coloft ainsi que d'hôtellerie Lifestyle sous la marque Storia. Ces concepts viennent enrichir la palette des services proposés dans ses ARTEPARC. ARTEA assure également l'animation de ses ARTEPARC grâce à une offre de services unique sur le marché reposant sur l'anticipation des grandes mutations et des nouveaux usages qui en découlent et constituant de nouvelles sources de revenus pour le Groupe.

8

La répartition du chiffre d'affaires consolidé, réalisé uniquement en France, entre les différentes activités au cours des deux derniers exercices s'établit comme suit :

2.1.1 Immobilier Durable : Promotion & Foncière

Depuis 2001, l'immobilier durable est le pilier historique d'ARTEA. Il est à l'origine même de l'entreprise. La philosophie d'ARTEA est basée sur un niveau élevé d'innovation. C'est une préoccupation de l'ensemble de nos équipes que l'on retrouve sur toute la chaine de valeur de l'immobilier.

Pour atteindre nos objectifs de performance, nous devons être en mesure d'avoir une approche globale. Ceci qui nous permet d'impulser une dynamique créative à tous les niveaux de la vie d'un projet immobilier. Ces synergies que nous créons ainsi nous offrent une capacité de développement importante.

Ainsi, nous sommes aujourd'hui à la fois concepteur, promoteur, investisseur et exploitant.

• Concepteur
  Grâce à nos équipes d'ingénieurs et d'architectes, et à nos filiales STUDIO ARTEA et VBI, nous sommes à même de concevoir des projets de A à Z en y intégrant l'ingénierie environnementale développée par notre filiale ARTESOL.
  Nos équipes interviennent sur des projets neufs, sur des programmes de restructuration et la rénovation lourde.
• Promoteur
  La réalisation de nos projets à travers nos filiales de promotion constitue le cœur de notre savoir- faire. Nos filiales ARTEPROM et ARTEA PROMOTION ont à ce jour réalisé la totalité des actifs du groupe et bénéficient d'une expertise reconnue.
  Trois typologies de développement se présentent :
• • Les opérations « clé en main locatif » dont le bail est signé avec prise d'effet au jour de la livraison de l'ouvrage, avant même l'engagement des demandes d'autorisations administratives,

9

• Les opérations en « gris » qui suspendent le démarrage de la construction à la signature d'un bail alors que toutes les démarches et études préalables ont été réalisées et que le terrain est acheté ou sous option d'achat,
• Les opérations en « semi blanc » qui consistent à démarrer le développement y compris les travaux de construction ou de reconstruction dès lors qu'au moins 30% des surfaces ont fait l'objet de la signature d'un bail.

Etant en amont d'un projet, le Groupe privilégie la recherche de sites de qualité, la maîtrise et l'optimisation des coûts de fonctionnement, la conception de locaux flexibles et polyvalents et la programmation grâce aux méthodes de space-planning. La Société est particulièrement vigilante sur ces différents points.

Dans le cadre de l'exécution de ses chantiers, le Groupe réalise des appels de marché pour chacun des projets. Le directeur de programme du projet sélectionne le mieux disant. En conséquence, le Groupe fait appel à différents prestataires selon les projets.

• Investisseur
  Dès sa création en 2001, la société ARTEA a constitué des véhicules d'investissement pour créer sa foncière constituée d'actifs construits en interne qui loge aujourd'hui plus de 100 entreprises pour plus de 6 M€ de loyers annuels perçus par Artea et plus de 13 M€ de loyers annuels perçus via l'Immobilière Durable qui est consolidée via la méthode de mise en équivalence.
  Le partenariat avec la Banque des Territoires (groupe Caisse des Dépôts) à travers trois sociétés d'investissement communes, qui avait été initié en 2010, a été renouvelé et renforcé début 2021 avec la création de l'Immobilière Durable, une foncière détenue via un contrôle conjoint dédiée aux investissements immobiliers ESG dont le capital se répartit à 60 % pour ARTEA et 40 % pour la Banque des Territoires. Dotée d'un patrimoine initial d'immobilier tertiaire d'une valeur de
  100 M€, cette nouvelle foncière a déjà réalisé plus de 130 M€ d'investissements additionnels depuis sa constitution.
• Exploitant
  Le souci d'ARTEA, depuis sa création, est d'être au plus près des attentes de ses clients en leur offrant le meilleur service possible.
  C'est dans cet esprit qu'ont été déployés des services de gestion immobilière mais aussi d'entretien avec des jardiniers et des techniciens de maintenance.
  Aujourd'hui cette activité en fort développement nous a amenés à compléter notre offre de services traditionnelle grâce à de nouveaux développements comme le coworking, coliving ou l'hôtellerie Lifestyle qui sont développés dans le paragraphe 2.1.3 « Services et Nouveaux Usages ».
  Ainsi, ARTEA participe à la mutation du monde de l'entreprise et des usages.
  Mais l'objectif reste toujours le même : offrir la meilleure qualité de service à nos clients en adaptant nos espaces et nos lieux aux évolutions sociétales et aux nouveaux usages.

ARTEA développe, détient et exploite des actifs qui peuvent s'insérer dans de multiples environnements urbains :

2.1.1.1 Parc tertaire de 3ème génération

Parce que le développement durable et la transition énergétique sont les principaux enjeux du XXIème siècle, nous avons conçu un écosystème unique qui s'appuie sur notre infrastructure de

10