Assystem : Notice of meeting published in the BALO on 3 May 2024 (in French only)

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

www.dila.premier-ministre.gouv.fr

www.journal-officiel.gouv.fr

Avis de convocation / avis de réunion

ASSYSTEM

S.A. à Conseil d'Administration au capital de 15 668 216 Euros

Siège social - Tour Egée - 9-11Allée de l'Arche - 92400 COURBEVOIE

Numéro d'identification 412 076 937 R.C.S. NANTERRE

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE À CARACTÈRE MIXTE DES ACTIONNAIRES

DU 24 MAI 2024

AVIS DE CONVOCATION

Les actionnaires de la Société ASSYSTEM sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 24 mai 2024 à 9 heures 30. Celle-ci se tiendra au Centre de Conférences Etoile Saint Honoré, 21 -25 rue Balzac, 75008 Paris, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

• Rapport de gestion du Conseil d'administration incluant le rapport sur les opérations de l'exercice 2023, le rapport sur le gouvernement d'entreprise, la présentation par le Conseil d'administration des comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
• Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
• Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
• Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration de performance extra -financière ;
• Première résolution - Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
• Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
• Troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et fixation du dividende ;
• Quatrième résolution - Approbation des conventions réglementées ;
• Cinquième résolution - Ratification de la nomination de la société MC CONSEI L en qualité de Censeur ;
• Sixième résolution - Nomination d'un commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité ;
• Septième résolution - Approbation de l'aménagement apporté pour l'année 2023 à la politique de rémunération du Directeur général délégué ;
• Huitième résolution - Approbation des informations mentionnées au paragraphe I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux ;
• Neuvième résolution - Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours de

l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre dudit exercice au Président-directeur général, Monsieur Dominique Louis ;

• Dixième résolution - Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre dudit exercice au Directeur général délégué, Monsieur Stéphane Aubarbier ;
• Onzième résolution - Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société ;
• Douzième résolution - Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général ;
• Treizième résolution - Approbation de la politique de rémunération du ou des Directeur(s) général(aux) délégué(s) ;
• Quatorzième résolution - Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non-exécutifs ;
• Quinzième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions ;

ORDRE DU JOUR RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

• Seizième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation de rachat par la Société de ses propres actions ;
• Dix-septièmerésolution - Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d'un montant nominal global de 10 000 000 d'euros ;
• Dix-huitièmerésolution - Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des

actionnaires par voie d'offre au public, à l'exclusion d'offres visées au paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans la limite d'un montant nominal global de 3 000 000 d'euros ;

• Dix-neuvièmerésolution - Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs au sens du paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans la limite d'un montant nominal global de 1 500 000 euros ;
• Vingtième résolution - Autorisation à consentir au Conseil d'administration, en cas d'émission d'actions ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital social, et de fixer le prix d'émission dans la limite prévue par l'Assemblée Générale ;
• Vingt-et-unièmerésolution - Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des dix- septième à dix-neuvième résolutions ;
• Vingt-deuxième résolution - Fixation du montant global des délégations de compétence consenties au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital ;
• Vingt-troisième résolution - Délégation de compétence à consentir en vue d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, dans la limite d'un montant nominal de 15 000 000 d'euros ;
• Vingt-quatrième résolution - Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions (AGA) existantes et/ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ;
• Vingt-cinquièmerésolution - Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR) ou des bons de souscription d'actions
  (BSA) - suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de bénéficiaires suivante : salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ;
• Vingt-sixièmerésolution - Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations et délégations consenties aux termes des vingt-quatrième (attribution gratuite d'actions) et vingt-cinquième résolutions (BSA et BSAAR) ci-dessus ;
• Vingt-septièmerésolution - Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription avec suppression du droit préférentiel de souscription ou des options d'achat d'actions, aux salariés et man dataires sociaux de la Société et de ses filiales ;
• Vingt-huitièmerésolution - Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue de procéder à des augmentations de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant ac cès au capital émises par la Société au profit des adhérents à un plan d'épargne entreprise ou de groupe ;

ORDRE DU JOUR RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DES DEUX ASSEMBLÉES

1. • Vingt-neuvièmerésolution - Pouvoirs en vue des formalités.
     _______________________
2. Conditions pour pouvoir participer à l'Assemblée Générale

Les actionnaires souhaitant participer à l'Assemblée Générale, s'y faire représenter ou voter à distance devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 22 mai 2024 à 00h00, heure de Paris) par l'inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l'artic le R.22-

10-28 du Code de commerce, étant précisé que :

• pour les actionnaires au nominatif, l'inscription en compte le 22 mai 2024 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l'Assemblée Générale ; et
• pour les actionnaires au porteur, l'inscription en compte des actions le 22 mai 2024 à zéro heure, heure de Paris, doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionna ire du titulaire des titres. L'attestation de participation est établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l'attestation de participation au formulaire de vote par correspond ance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, et l'adresser à Société Générale Securities Services, Service Assemblées - CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3.

B. Mode de participation

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après :

• soit en y assistant personnellement, le cas échéant en demandant une carte d'admission,
• soit en votant par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS,
• soit en votant par correspondance,
• soit en s'y faisant représenter en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée Générale, à leur conjoint ou partenaire avec l equel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personn e (physique ou morale) de leur choix dans les conditions de l'article L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président d e l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défa vorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions.

1. Procédure à suivre pour assister à l'Assemblée Générale

1. Les actionnaires désirant assister physiquement à l'Assemblée Générale pourront : o pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif :

• se présenter le jour de l'Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d'une pièce d'identité ; ou
• demander une carte d'admission :
• • soit auprès des services de Société Générale Securities Services, Service Assemblées, à l'aide de l'enveloppe pré-payéejointe à la convocation qui lui aura été adressée,
  • soit en se connectant au sitewww.sharinbox.societegenerale.com /fr/avec ses codes d'accès habituels, pour accéder au site VOTACCESS (téléchargement ou demande d'envoi par courrier post al).

1. pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur :
2. • demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte -titres qu'une carte d'admission lui soit adressée ; ou
   • se connecter avec ses codes d'accès habituels sur le portail internet de cet intermédiaire pour accéder au site
     VOTACCESS afin d'imprimer sa carte d'admission en suivant la procédure mentionnée sur le site.

2. Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l'Assemblée Générale et souhaitant voter par corre spondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée Générale ou à toute autre personne pourront :

1. pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif :
2. • soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou p ar procuration aux services de Société
     Générale Securities Services, Service Assemblées à l'aide de l'enveloppe pré -payée jointe à la convocation qui lui aura été adressée,
     Pour être pris en compte, les formulaires uniques devront être réceptionnés par Soc iété Générale Securities
     Services au plus tard trois jours avant la date de l'Assemblée Générale soit au plus tard le 21 mai 2024.
   • soit transmettre ses instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée
     Générale, sur le site VOTACCESS accessible en se connectant sur le site www.sharinbox.societegenerale.com /fr/ avec ses codes d'accès habituels.

1. pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur :
2. • soit demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale et lui renvoyer dûment signé et complété afin qu'il le transmette à Société Générale Securities Services, accompagné d'une attestation de participation.
     Pour être pris en compte, les formulaires uniques, accompagnés de l'attestation de participation devront être réceptionnés par Société Générale Securities Services au plus tard trois jours avant la date de l'Assemblée
     Générale soit au plus tard le 21 mai 2024.
   • soit s'identifier sur le portail de l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres avec ses codes d'accès habituels afin d'accéder au site VOTACCESS afin de transmettre ses instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire.
     Le site VOTACCESS sera accessible du vendredi 3 mai 2024 à 9 heures au jeudi 23 mai 2024 à 15 heures.

D. Changement du mode de participation et cession d'actions

Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, l'actionnaire qui a déjà exp rimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'A ssemblée Générale.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un po uvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut néanmoins, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, Société Générale Securitie s Services invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation et met fin à l'accès à la plateforme V OTACCESS.

E. Questions écrites

Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au Président -directeur général à l'adresse suivante : Assystem - Direction Juridique Corporate, Tour Egée, 9 -11Allée de l'Arche, 92400 Courbevoie, ou par courriel à l'adresse suivante : assemblée@assystem.com, de telle sorte qu'elles soient reçues par la Société au plus tard le quatrième jour ouvré, précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le lundi 20 mai 2024.

F. Droit de communication des actionnaires.

Tous les documents et informations prévues à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société (www.assystem.com ) : à compter du vingt-et-unième jour précédent l'assemblée, soit le vendredi 3 mai 2024.

Le Conseil d'Administration.