Banque Cantonale Vaudoise : Minutes 2023 AGM (in French)

PROCÈS-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

DES ACTIONNAIRES DE LA BANQUE CANTONALE VAUDOISE

DU 4 MAI 2023, à 16h00

à la Halle 7, Beaulieu, Lausanne

L'Assemblée générale ordinaire est ouverte par Mme Eftychia Fischer, Présidente du Conseil d'administration, qui salue la présence de Mme Séverine Evéquoz, Présidente du Grand Conseil, de Mme Isabelle Moret, Conseillère d'Etat et Ministre de tutelle, et de Mme Valérie Dittli, Conseillère d'Etat. Mme Christelle Luisier, Présidente du Conseil d'Etat, est excusée. La Présidente remercie de leur présence les nombreux autres hôtes de marque qui font l'honneur à la BCV d'assister à l'Assemblée.

La Présidente passe aux opérations préliminaires de l'Assemblée. Elle rappelle que la BCV est organisée par la LBCV et n'est pas soumise au Code des obligations. Elle relève qu'une pré-convocation est parue déjà en date du 17 février 2023 et constate que la convocation contenant l'ordre du jour et les mentions prévues par les Statuts a été publiée dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC) du 4 avril 2023.

Mme Eftychia Fischer précise que la BCV a offert à ses actionnaires la possibilité de se faire représenter par Me Christophe Wilhelm, avocat à Lausanne, en qualité de Représentant indépendant. Elle rappelle aussi que les votes ont lieu au moyen d'un système électronique de la société Computershare Suisse SA à Olten.

La Présidente charge M. Christian Monnier, Secrétaire du Conseil d'administration, de tenir le procès-verbal.Celui-ci explique aux actionnaires le fonctionnement de leur appareil de vote.

Mme Eftychia Fischer prie les personnes suivantes de fonctionner comme scrutateurs et scrutatrices et les remercie de se tenir à la disposition de l'Assemblée :

• M. Carmelo Laganà, Secrétaire général du Département de l'économie, de l'innovation de l'emploi et du patrimoine, qui préside le collège des scrutateurs,
• M. Pierre Bonaz, Head of Group Controlling and Financial Operations du Groupe Bobst,
• Mme Michèle Burger, Vice President & General Council Corporate de Nestlé SA,
• M. Nicolas Conne, Directeur Finance & Services de Romande Energie SA,
• M. Christophe Reymond, Directeur général du Centre Patronal.

Ces personnes ne font pas partie des organes de la Banque.

La Présidente indique que l'Organe de révision pour l'exercice 2022, la société d'audit KPMG SA, est présent, représenté par MM. Olivier Gauderon, Associé, responsable du mandat, et Philippe Ruedin, Directeur.

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Mme Eftychia Fischer constate que l'Assemblée générale est donc dûment constituée et précise qu'elle est filmée et enregistrée pour les besoins des archives de la Banque et du procès-verbal.

Elle précise que les membres du Conseil d'administration et de la Direction générale sont présents dans la salle. Outre elle-même sont présents à la tribune M. Jean-François Schwarz, Vice-président du Conseil d'administration, M. Pascal Kiener, Président de la Direction générale, M. Thomas Paulsen, Responsable de la Division Finance et Risques, et M. Christian Monnier, Secrétaire du Conseil d'administration.

La Banque n'a pas reçu de question écrite demandant une réponse dans le cadre de la présente Assemblée générale.

Le Secrétaire explique encore en détail le fonctionnement de l'appareil de vote électronique, baptisé « télévoteur ». Il informe que les données actionnaires contenues dans l'appareil seront effacées après l'Assemblée, alors que les décisions de votes resteront enregistrées sur un support électronique pendant six mois avant d'être effacées.

Avant de passer au vote réel sur un point de l'ordre du jour, la Présidente propose de tester le système par un vote test, afin de s'assurer que tout fonctionne correctement.

Liste des présences

Le Secrétaire donne lecture de la liste des présences qui apparaît à l'écran, en signalant que cette liste sera tenue à jour tout au long de l'Assemblée, au cas où des actionnaires entrent ou quittent la salle en cours de route. Le nombre d'actions représentées indiqué lors de chaque vote électronique sera alors adapté en conséquence.

Il indique que 593 actionnaires sont présents à 16h00, représentant 70 576 481 actions, soit les 82,01% du capital-actions. Le Représentant indépendant représente 12 261 477 actions. La participation de l'Etat de Vaud est de 57 622 520 actions, soit le 66,95% du capital-actions.

La Présidente constate que l'Assemblée est donc habilitée à délibérer valablement sur tous les sujets à l'ordre du jour.

L'Assemblée procède au vote test.

La Présidente passe à l'ordre du jour.

En préambule, elle indique que M. Pascal Kiener et elle-même répondront aux questions portant sur les présentations prévues aux points nos 1 et 2 de l'ordre du jour juste après la présentation de M. Pascal Kiener et que les actionnaires pourront également s'exprimer sur des sujets généraux ne figurant pas à l'ordre du jour. A la fin de l'ordre du jour, sous

• Divers », les actionnaires auront la possibilité d'intervenir à nouveau s'ils le souhaitent. Les actionnaires qui entendent intervenir pourront se rendre à la tribune qui leur est réservée au pied de la scène munis de leurs bulletins de vote et déclineront, pour les besoins du procès-verbal, leurs nom, prénom et adresse. Ils sont priés d'indiquer également le nombre d'actions qu'ils détiennent.

1. Allocution présidentielle

La Présidente effectue son allocution, sous le titre « Les bénéfices d'une stratégie durable », en abordant trois thèmes principaux. Elle expose en quoi la Banque est solide dans la durée. Elle présente la manière dont la BCV remplit sa mission cantonale et sa politique en matière de RSE. Elle termine en passant en revue la proposition du Conseil d'administration en matière de dividende et la politique de distribution de la Banque.

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1. Rapport de la Direction générale
   Mme Eftychia Fischer passe la parole à M. Pascal Kiener, Président de la Direction générale, qui présente son rapport pour l'exercice en revue sous le titre « Solide et performante dans un environnement contrasté ». Il commente les résultats 2022, en les qualifiant d'excellents et en montrant qu'ils sont en hausse. Puis, il présente la diversification supplémentaire apportée par les filiales de la Banque. Il termine par un tour d'horizon de l'environnement économique et du marché immobilier vaudois.
   Cela étant, Mme Eftychia Fischer ouvre la discussion sur les présentations présidentielles ou pour des questions d'ordre général.
   Personne ne demandant la parole, elle clôt la discussion.
2. Approbation du rapport de gestion et des comptes de l'exercice 2022, y compris les comptes consolidés du Groupe
   La Présidente rappelle que le Rapport annuel de gestion 2022 a été mis à la disposition des actionnaires dans le délai de 20 jours avant l'Assemblée ; il est aussi consultable sur le site internet de la BCV et des exemplaires étaient disponibles à l'entrée. Ce rapport rend compte en particulier de l'accomplissement des missions de la Banque et contient tous les détails sur les rémunérations. Ces indications tiennent lieu de rapport sur les rémunérations (article 30sexies, alinéa 1, des Statuts).
   Le Rapport annuel contient également les rapports de l'Organe de révision sur les comptes annuels et celui sur les comptes consolidés.
   Mme Eftychia Fischer passe ensuite la parole à M. Olivier Gauderon, de KPMG SA, pour qu'il fasse part à l'Assemblée générale des conclusions des rapports de l'Organe de révision.
   M. Olivier Gauderon présente une synthèse des éléments importants de ces rapports, le texte complet étant reproduit dans le Rapport annuel 2022 de la Banque. KPMG SA recommande à l'Assemblée générale d'approuver les comptes annuels 2022 de la Maison Mère et du Groupe qui lui sont soumis par le Conseil d'administration.

La Présidente ouvre la discussion sur le point no 3 de l'ordre du jour.

Un actionnaire relève une croissance importante du compte de compensation en une année et souligne que l'on considère en général que ce compte constitue pour la moitié des réserves latentes. Il attire l'attention sur l'augmentation des opérations de charges d'intérêts. Il s'interroge sur la comptabilisation des Immobilisations financières.

La Présidente remercie cet actionnaire pour son intervention et lui indique que, compte tenu du côté très technique de ses demandes, la Banque lui adressera une prise de position détaillée par écrit. Elle prend note qu'il n'attend pas de réponse sur sa remarque relative aux opérations de charges d'intérêts.

Après l'Assemblée générale, la Banque a répondu par écrit à cet actionnaire. Une copie de cette lettre peut être obtenue sur demande par chaque actionnaire auprès du Siège de la Banque.

Personne d'autre ne demandant la parole, la Présidente clôt la discussion. Le Secrétaire donne lecture de la résolution proposée par la Conseil d'administration et il est passé au vote électronique sur ce point de l'ordre du jour.

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Résolution sur le point no 3 de l'ordre du jour:

L'Assemblée générale approuve à 99,83% (70 465 351 oui ; 95 038 abstentions ;

19 922 non) la résolution suivante :

• L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion, des comptes annuels de l'exercice 2022, y compris les comptes consolidés du Groupe BCV, des rapports établis par l'Organe de révision sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés, les approuve, tels qu'ils lui sont présentés. »

4. Décision sur l'affectation du résultat net

• Le Conseil d'administration propose de répartir le bénéfice ressortant du bilan de CHF 386 225 485,33 en versant un dividende ordinaire de CHF 3,80 par action, soit un total de CHF 327 035 220, et l'attribution d'un montant de CHF 59 190 265,33 aux Réserves facultatives issues du bénéfice.

  Mme Eftychia Fischer ouvre la discussion sur le point no 4 de l'ordre du jour.

  Personne ne demandant la parole, elle clôt la discussion. Le Secrétaire donne lecture de la résolution proposée par le Conseil d'administration au point no 4 de l'ordre du jour et il est passé au vote électronique.

  Résolution sur le point no 4 de l'ordre du jour:

  L'Assemblée générale approuve à 99,89% (70 502 970 oui ; 61 447 abstentions ;

  15 694 non) la résolution suivante :

• L'Assemblée générale accepte la proposition du Conseil d'administration faite au point no 4 de l'ordre du jour, à savoir de répartir le bénéfice ressortant du bilan de CHF 386 225 485,33 en versant un dividende ordinaire de CHF 3,80 par action, soit CHF 327 035 220, et d'attribuer le solde disponible, soit CHF 59 190 265,33 aux Réserves facultatives issues du bénéfice. »

La Présidente signale que le versement du dividende aura lieu, sous déduction de l'impôt anticipé, dès le 10 mai 2023.

5. Approbation de la rémunération du Conseil d'administration et de la Direction générale

En préambule, Mme Eftychia Fischer rappelle les caractéristiques essentielles du système de rémunération. Elle précise le système de vote sur les rémunérations et commente les quatre propositions soumises à l'approbation des actionnaires au chiffre 5 de l'ordre du jour. Elle propose de discuter ces quatre propositions ensemble, puis de procéder à un vote séparé sur celles-ci. Il n'y a pas d'objection de l'Assemblée à procéder ainsi.

La Présidente ouvre la discussion sur le point no 5 de l'ordre du jour. Personne ne demandant la parole, elle clôt la discussion. Le Secrétaire donne lecture de la résolution proposée par le Conseil d'administration au point no 5.1 de l'ordre du jour et il est passé au vote électronique.

Résolution sur le point no 5.1 de l'ordre du jour:

L'Assemblée générale approuve à 98,98% (69 867 097 oui ; 305 930 abstentions ;

407 084 non) la résolution suivante :

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• L'Assemblée générale approuve un montant global maximum de CHF 1 400 000 pour le versement de la rémunération fixe du Conseil d'administration jusqu'à la prochaine Assemblée générale ordinaire. »

Le Secrétaire donne lecture de la résolution proposée par le Conseil d'administration au point no 5.2 de l'ordre du jour et il est passé au vote électronique.

Résolution sur le point no 5.2 de l'ordre du jour:

L'Assemblée générale approuve à 98,86% (69 778 686 oui ; 330 471 abstentions ;

470 954 non) la résolution suivante :

• L'Assemblée générale approuve un montant global maximum de CHF 5 827 000 pour la rémunération fixe, la partie fiscalisée des frais de représentation et la participation au capital-actions de la Direction générale jusqu'à la prochaine Assemblée générale ordinaire. »

Le Secrétaire donne lecture de la résolution proposée par le Conseil d'administration au point no 5.3 de l'ordre du jour et il est passé au vote électronique.

Résolution sur le point no 5.3 de l'ordre du jour:

L'Assemblée générale approuve à 96,44% (68 068 426 oui ; 391 973 abstentions ;

2 119 712 non) la résolution suivante :

• L'Assemblée générale approuve un montant global de CHF 4 150 000 pour le versement de la rémunération liée à la performance annuelle de la Direction générale au titre de l'exercice 2022. »

Le Secrétaire donne lecture de la résolution proposée par le Conseil d'administration au point no 5.4 de l'ordre du jour et il est passé au vote électronique.

Résolution sur le point no 5.4 de l'ordre du jour:

L'Assemblée générale approuve à 95,60% (67 478 205 oui ; 329 628 abstentions ;

2 772 278 non) la résolution suivante :

« L'Assemblée générale approuve le nombre global maximum de 14 296 actions de la Banque à disposition pour la rémunération de la Direction générale liée à la performance à long terme résultant du plan 2023-2025, qui sera payé en 2026 en fonction du degré d'atteinte des objectifs. »

6. Décharge aux membres du Conseil d'administration et de la Direction générale

La Présidente indique que le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale de donner décharge aux membres du Conseil d'administration et de la Direction générale pour leur activité pendant l'exercice écoulé. Elle attire l'attention sur le fait que les membres du Conseil d'administration et de la Direction générale ne sont pas autorisés à prendre part à ce vote. Dès lors, leurs actions n'y seront pas représentées.

Mme Eftychia Fischer ouvre la discussion sur le point no 6 de l'ordre du jour. Personne ne demandant la parole, elle clôt le débat. Le Secrétaire donne lecture de la proposition du Conseil d'administration et il est procédé au vote électronique.

Résolution sur le point no 6 de l'ordre du jour:

L'Assemblée générale approuve à 99,67% (70 194 704 oui ; 146 221 abstentions ;

81 977 non) la résolution suivante :