Cogelec : AVIS DE REUNION 2024

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

www.dila.premier-ministre.gouv.fr

www.journal-officiel.gouv.fr

Avis de convocation / avis de réunion

COGELEC

Société anonyme au capital de 4.004.121,60 euros

Siège social : 370, rue de Maunit

85290 MORTAGNE-SUR-SEVRE

433 034 782 RCS LA ROCHE-SUR-YON

AVIS DE REUNION

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire se tiendra le 24 juin 2024 à 14 heures 30 au siège social de la société situé au 370, rue de Maunit,

85290 Mortagne-sur-Sèvre et délibérera sur l'ordre du jour et les projets de résolutions présentés ci-après :

ORDRE DU JOUR

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

1. Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
2. Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et fixation du dividende ;
4. Distribution exceptionnelle de réserves ;
5. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions ;
6. Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Roger LECLERC ;
7. Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de Deloitte & Associés ;
8. Non-renouvellementdu mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-Paul CAQUINEAU
   ;
9. Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs ;
10. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ;

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

1. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvell es de la Société ;
2. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d'une offre au public ;
3. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ;
4. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter, conformément à l'article L. 225 -135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l'occasion d'émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ;
5. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l'article L. 225-129-6 du Code de commerce ;
6. Limitation globale des autorisations d'émission en numéraire ;
7. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ou m andataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées ;
8. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées ;
9. Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres conformément à l'article L. 225-130 du Code de commerce ;
10. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions.

*

* *

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

PREMIERE RESOLUTION

(Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Consei l d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées d ans ces rapports, faisant apparaître un résultat bénéficiaire de 2.231.329,14 euros.

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve le montant de 247.518 euros des dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, ainsi que de l'impôt correspondant.

DEUXIEME RESOLUTION

(Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du groupe du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comp tes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat bénéficiaire de 4. 510.870 euros.

TROISIEME RESOLUTION

(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et fixation du dividende)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2023 qui s'élève à 2.231.329,14 euros de la façon suivante :

Le montant global du dividende de 2.170.907,70 euros correspondant à un dividende de 0,26 euro par action a été déterminé sur la base d'un nombre d'actions composant le capital social de 8.898.048 actions au 31 décembre 2023 et d'un nombre d'actions détenues par la Société de 548.403 actions à cette même date. Le montant global du dividende sera ajusté afin de tenir compte du nombre d'actions détenues par la Société qui n'ouvrent pas droit au dividende et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit au dividende qui auraient été émises par la Société postérieurement au 31 décembre 2023.

Le dividende sera détaché le 5 juillet 2024 et mis en paiement le 9 juillet 2024.

Dans le cas où, lors de la mise en paiement, la Société constaterait une variation du nombre d'action s auto-détenues, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte « Autres réserves ». Les sommes nécessaires au paiement des dividendes attachés aux actions éventuellement émises postérieurement au 31 décembre 2023 seraient prélevées sur le compte « Autres Réserves ».

L'Assemble Générale prend acte que :

• La distribution est éligible pour sa totalité à l'abattement de 40% défini par l'article 158 3. 2° du Code général des impôts pour les personnes physiques domiciliées en France qui peuvent en bénéficier ;

• La distribution versée à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France et ne détenant pas leurs actions dans le cadre d'un PEA, est soumise, conformément aux dispositions de l'article 117 quater du Code général des impôts, à un prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL) de 12,8%, imputable sur l'impôt dû l'année suivante et, en cas d'excédent, restituable. Le cas échéant, peuvent demander à être dispensées du PFNL, à la source, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50.000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75.000 euros (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l'année qui précède celle du versement. La distribution est également soumise aux prélèvements sociaux au taux de 17,2% de la même manière que le PFNL mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est -à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes ;
• La distribution est versée à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France ne détenant pas leurs actions dans le cadre d'un PEA, est soumise soit, par principe, à un prélèvement forfaitaire unique sur la distribution brute au taux forfaitaire de 12,8% (article 200 A du Code général des impôts), soit, par dérogatio n et sur option, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40% (articles 200 A,
  2. et 158-3 2° du Code général des impôts). Cette option, expresse, irrévocable et globale, est à exercer lors

du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. En cas d'option p o ur le barème progressif de l'impôt sur le revenu, la contribution sociale généralisée est déductible à hauteur de 6,8% du revenu imposable de l'année de son paiement ;

• Pour les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, la distribution est soumise à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3% ou de 4% conformément à l'article 223 sexies du Code général des impôts ;
• La distribution versée à des personnes physiques domiciliées fiscalement hors de France, situées ou non dans l'Union Européenne, est soumise à une retenue à la source au taux de 12,8% (articles 119 bis et 187, 1 -2° du Code général des impôts), sous réserve de l'application des conventions fiscales internationales et d es dispositions relatives aux États ou Territoires Non Coopératifs (ETNC).

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale donne acte au Conseil d'administration du rappel du montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :

• Une distribution exceptionnelle en numéraire prélevée sur le compte « prime d'émission, de fusion, d'apport » d'un montant total de 2.464.013,13 euros a été mise en paiement exclusivement en numéraire le 4 juillet 2023.

L'Assemblée Générale confère, en tant que de besoin, tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur général dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l'effet de déterminer, notamment en considération du nombre d'actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, du nombre d'actions nouvelles émises à cette date, le montant global du dividende et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste « Autres réserves », et plus généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne fin des opérations objet de la présente résolution.

QUATRIEME RESOLUTION

(Distribution exceptionnelle de réserves)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, prenant acte des sommes inscrites au compte

• Autres réserves » ramené de 2.832.924,68 euros à 2.893.346,12 euros sous réserve de l'adoption de la 3 ème résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, décide de distribuer à titre exceptionnel la somme de 0,12 euros par action composant le capital social, à l'exception des actions autodétenues, soit un montant total de 1.001.957,40 euros, par prélèvement sur le compte « Autres réserves ».

Le montant global de la distribution de 1.001.957,40 euros a été déterminé sur la base d'un nombre d'actions composant le capital social de 8.898.048 actions au 31 décembre 2023 et d'un nombre d'actions détenues par la Société de 548.403 actions à cette même date. Le montant global de la distribution sera ajusté afin de tenir compte du nombre d'actions détenues par la Société qui n'ouvrent pas droit aux distributions et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit à la distribution qui auraient été émises par la Société postérieurement au 31 décembre 2023.

La distribution fera l'objet d'un détachement le 5 juillet 2024 et d'une mise en paiement exclusivement en numéraire le 9 juillet 2024.

L'Assemble Générale prend acte que :

• La distribution est éligible pour sa totalité à l'abattement de 40% défini par l'article 158 3. 2° du Code général des impôts pour les personnes physiques domiciliées en France qui peuvent en bénéficier ;
• La distribution versée à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France et ne détenant pas leurs actions dans le cadre d'un PEA, est soumise, conformément aux dispositions de l'article 117 quater du Code général des impôts, à un prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL) de 12,8%, imputable sur l'impôt dû l'année suivante et, en cas d'excédent, restituable. Le cas échéant, peuvent demander à être dispensées du PFNL, à la source, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50.000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75.000 euros (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l'année qui précède celle du versement. La distribution est également soumise aux prélèvements sociaux au taux de 17,2% de la même manière que le PFNL mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est -à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Tréso r dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes ;
• La distribution est versée à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France ne détenant pas leurs actions dans le cadre d'un PEA, est soumise soit, par principe, à un prélèvement forfaitaire unique sur la distribution brute au taux forfaitaire de 12,8% (article 200 A du Code général des impôts), soit, par dérogatio n

et sur option, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40% (artic les 200 A,

• 2. et 158-3 2° du Code général des impôts). Cette option, expresse, irrévocable et globale, est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. En cas d'option p o ur le barème progressif de l'impôt sur le revenu, la contribution sociale généralisée est déductible à hauteur de 6,8% du revenu imposable de l'année de son paiement ;

• Pour les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, la distribution est soumise à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3% ou de 4% conformément à l'article 223 sexies du Code général des impôts ;
• La distribution versée à des personnes physiques domiciliées fiscalement hors de France, situées ou non d ans l'Union Européenne, est soumise à une retenue à la source au taux de 12,8% (articles 119 bis et 187, 1 - 2° du Code général des impôts), sous réserve de l'application des conventions fiscales internationales et des dispositions relatives aux États ou Territoires Non Coopératifs (ETNC).

L'Assemblée Générale confère, en tant que de besoin, tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur général dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l'effet d'assurer la mise en œuvre de la distribution exceptionnelle de réserves, et notamment :

• de constater le montant effectivement distribuée au titre de la distribution exceptionnelle de réserves ;
• de mettre en œuvre la distribution et imputer son montant sur le poste « Autres réserves » ; et
• plus généralement, de faire le nécessaire et prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne fin des opérations objet de la présente résolution.

CINQUIEME RESOLUTION

(Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites

conventions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce :

• approuve les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
• prend acte des conventions antérieurement autorisées et conclues, décrites dans le rapport spécial des

Commissaires aux comptes, qui se sont poursuivies sans modification au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;

• approuve les conclusions du rapport spécial des Commissaires aux comptes.

SIXIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Roger LECLERC)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, approuve le renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Roger LECLERC dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée.

Ce dernier ayant déjà accepté de renouveler son mandat, conformément aux dispositions de l'article L. 225-18 du Code de commerce et de l'article 12 des statuts, pour une durée de trois (3) ans, le mandat sera valable jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exerc ice clos le 31 décembre 2026, qui se tiendra en 2027. Monsieur Roger LECLERC a également précisé qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice dudit mandat.

SEPTIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de Deloitte & Associés)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler pour une durée de six (6) ans, le mandat du commissaire aux comptes titulaire, à savoir Deloitte & Associés sis 6 place de la Pyramide, 92908 Paris La Défense Cedex (RCS Nanterre 572 028 041).

Le mandat susvisé expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029, qui se tiendra en 2030.

HUITIEME RESOLUTION

(Non-renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-Paul CAQUINEAU)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-Paul CAQUINEAU est arrivé à échéance lors de l'assemblée générale des actionnaires du 24 juin 2019, décide de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Jean -Paul CAQUINEAU en qualité de commissaire aux comptes suppléant et de ne pas pourvoir à son remplacement.

NEUVIEME RESOLUTION

(Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-45 du Code de commerce, fixe à 40.000 euros le montant maximum annuel global de la rémunération des administrateurs, à répartir entre les administrateurs au titre de l'exercice 2024.

DIXIEME RESOLUTION

(Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration :

• autorise le Conseil d'administration à procéder ou faire procéder à l'achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) et des articles
  L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, en vue :

• d'animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'AMF et conclu avec un prestataire de services d'investissement dans le respect de la pratique de marché admise par l'AMF ;
• de mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles
• 1. 225-177et suivants du Code de commerce ;
• d'attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
• d'attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de mettre en œuvre tout plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles
• 1. 3332-1et suivants du Code du travail ;
• de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• de remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• d'annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital, dans le cadre et sous réserve d'une autorisation de l'assemblée générale extraordinaire en cours de validité ;
• et, plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, étant précisé que la Société en informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les actions pourront être achetées par tous moyens, en une ou plusieurs fois, dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l'AMF, sur le marché ou hors marché, notamment en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels, pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre.

La Société se réserve la possibilité de procéder par achat de blocs de titres. La Société se réserve la fa culté de poursuivre l'exécution du présent programme de rachat d'actions en période d'offre publique d'acquisition ou d'échange portant sur ses actions dans le respect des dispositions de l'article 231 -40 du règlement général de l'AMF.

Les achats pourront porter sur un nombre d'actions qui ne pourra excéder 10% du capital social à la date de ces achats. Toutefois, le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5% du capital social.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce, la Société ne pourra posséder, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social.

L'acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur, par action, à 23,50 euros, étant précisé qu'en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des titres, d'amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou d'autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, ce prix unitaire sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

En toute hypothèse, le montant maximal que la Société serait susceptible de payer ne pourra excéder cinq millions d'euros (5.000.000 €).

En vue d'assurer l'exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tous ordres en bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue d es registres d'achats et de ventes d'actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effec tuer toutes déclarations auprès de l'AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

• décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix -huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

ONZIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre avec maintien du droit

préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la

Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

• délègue au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet d'émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plus ieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ;
• décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ;
• décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le
  Conseil d'administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de deux millions trois cent mille euros (2.300.000 €), étant précisé que :
• • à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
  • ce montant s'imputera sur le plafond global prévu à la 16ème résolution ci-dessous ;
• décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l'autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
• prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières do nnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
• prend acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, le Conseil d'administration aura la faculté :
• • d'instituer un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes ; et
  • de prévoir une clause d'extension permettant d'augmenter le nombre d'actions nouvelles dans des proportions ne pouvant excéder 15% du nombre d'actions initialement fixé, exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n'auraient pas pu être servis ;

• prend acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra, dans les conditions prévues par la loi, notamment l'article L. 225-134 du Code de commerce, et dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une et/ou l'autre des facultés ci -après :
• • limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui -ci atteigne les trois-quarts au moins de l'augmentation décidée ; ou
  • répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ; et/ou
  • offrir au public tout ou partie des actions non souscrites ;
• décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l'effet not amment de :
• • modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l'ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation,
  • à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
  • en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;
• décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt -six (26) mois à compter de la présente Assemblée.

DOUZIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d'une offre au public)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et d u rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

• délègue au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, notamment dans le cadre d'une offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d es actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ;
• décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence ;
• précise que le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera, pour tout ou partie d'une émission réalisée dans le cadre de la présente délégation ;
• décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ;
• prend acte que, conformément à la loi, l'émission directe d'actions nouvelles réalisée dans le cadre d'une offre au public visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier sera limitée à 20% du capital social par an ;
• décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le
  Conseil d'administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de deux millions trois cent mille euros (2.300.000 €), étant précisé que :
• • à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
  • ce montant s'imputera sur le plafond global prévu à la 16ème résolution ci-dessous ;

• décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l'autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
• prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
• décide que :
• 1. le prix d'émission des actions nouvelles devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation,
     éventuellement diminuée d'une décote maximale de 20% ;
  2. le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société lors de l'augmentation de son capital résultant de l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d'émission minimum défini au (i) ci-dessus ;
• décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de :
  − modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l'ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation,
  − décider, le cas échéant, au plus tard lors de sa réunion de fixation des conditions définitives de l'ém ission, d'augmenter le nombre d'actions nouvelles dans des proportions ne pouvant excéder 15% du nombre d'actions initialement fixé, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre de l'offre au
• 
  public,

  − à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau

  capital après chaque augmentation de capital,

  − en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;

• décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt -six (26) mois à compter de la présente Assemblée.

TREIZIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce :

• délègue au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet d'émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ac c ès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes ci-après définie :

• des sociétés d'investissement ou fonds gestionnaires d'épargne collective français ou étrangers, investissant à titre habituel ou ayant investi au cours des 36 derniers mois plus de 5 millions d'euros dans les valeurs

moyennes et petites exerçant leur activité dans les secteurs de la sécurité et/ou des nouvelles technologies, ou

• des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, ou
• des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant mis en place avec la Société un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité, ou