ENOGIA : 29/04/2024 Rapports Commissaires aux Comptes

DocuSign Envelope ID: 4C03B713-F4DF-465C-B3C4-35BB415EE2AF

ENOGIA

Société anonyme

RCS Marseille 514.692.045

Rapport complémentaire des commissaires aux comptes sur l'émission de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (dits les « BSPCE ») avec suppression du droit préférentiel de souscription

Réunion du conseil d'administration du 26 mars 2024

Aux actionnaires de la société ENOGIA,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en application des dispositions de l'article R. 225-116 du code de commerce, nous vous présentons un rapport complémentaire à notre rapport du 12 mai 2023 sur l'émission gratuite d'un nombre maximum de 250.000 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (dits les « BSPCE ») telle que prévue à l'article 163 bis G du code général des impôts, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de votre société et/ou des sociétés dont la société détient au moins 75% du capital ou des droits de vote, en fonction à la date d'attribution des BSPCE, autorisée par votre assemblée générale mixte du 9 juin 2023 au terme de sa 12ème résolution.

Cette assemblée avait délégué à votre conseil d'administration la compétence pour décider d'une telle opération dans un délai de 18 mois. Faisant usage de cette délégation, votre conseil d'administration a décidé dans sa séance du 28 juillet 2023 de procéder à une émission à titre gratuit de 150.000 BSPCE, chaque bon donnant droit à la souscription d'une action ordinaire de la société d'une valeur nominale unitaire de 0,10 euro, émises au prix unitaire de 2 euros.

Ces BSPCE sont attribuées aux personnes visées ci-après et dans les proportions suivantes :

• 75.000 BSPCE au profit de Monsieur Eric BLANC-GARIN ; et 75.000 BSPCE au profit de Monsieur Yazid SABEG.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport complémentaire conformément aux articles R. 225-115 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées d'une situation financière intermédiaire, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Rapport complémentaire des commissaires aux comptes sur l'émission de bons de souscription de part de créateurs d'entreprise (dits les « BSPCE ») avec suppression du droit préférentiel de souscription

Réunion du conseil d'administration du 26 mars 2024

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Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

Ces diligences ont notamment consisté à vérifier :

• la sincérité des informations chiffrées tirées de la situation financière intermédiaire établie sous la responsabilité du président directeur général au 30 juin 2023, selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que les derniers comptes annuels. Cette situation financière intermédiaire a fait l'objet de notre part de travaux consistant à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers, à vérifier qu'elle a été établie selon les mêmes principes comptables et les mêmes méthodes d'évaluation et de présentation que ceux retenus pour l'élaboration des derniers comptes annuels et à mettre en œuvre des procédures analytiques ;
• la conformité des modalités de l'opération au regard de la délégation donnée par votre assemblée générale mixte du 9 juin 2023 ;
• les informations données dans le rapport complémentaire du conseil d'administration sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission des titres de capital et son montant définitif.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la conformité des modalités de l'opération au regard de la délégation donnée par votre assemblée générale mixte du 9 juin 2023 et des indications fournies aux actionnaires.

Le rapport complémentaire du conseil d'administration appelle de notre part l'observation suivante :

Comme nous l'avons indiqué dans notre premier rapport en date du 12 mai 2023 présenté à l'assemblée générale mixte du 9 juin 2023, le rapport du conseil d'administration ne comportait pas l'indication des modalités de détermination du prix de souscription des actions à émettre lors de l'exercice des BSPCE, prévue par les textes réglementaires. Le rapport complémentaire du conseil d'administration indique que le prix de souscription des actions ordinaires sur exercice des BSPCE correspond au prix de souscription des actions nouvelles de l'augmentation du capital décidée par le conseil d'administration en date du 10 juillet 2023, pour autant, ce rapport ne présente pas non plus ces informations.

Rapport complémentaire des commissaires aux comptes sur l'émission de bons de souscription de part de créateurs d'entreprise (dits les « BSPCE ») avec suppression du droit préférentiel de souscription

Réunion du conseil d'administration du 26 mars 2024

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En conséquence, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission et son montant, sur l'incidence de l'émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital, appréciée par rapport aux capitaux propres et, de ce fait, sur la suppression du droit préférentiel de souscription sur laquelle vous vous êtes précédemment prononcés.

Rapport complémentaire des commissaires aux comptes sur l'émission de bons de souscription de part de créateurs d'entreprise (dits les « BSPCE ») avec suppression du droit préférentiel de souscription

Réunion du conseil d'administration du 26 mars 2024