Hoffmann Green Cement Technologies : Brochure de convocation de l'Assemblée Générale du 31 mai 2024 (only available in French)

HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 14.648.193 euros

Siège social : 6 La Bretaudière - Chaillé-sous-les-Ormeaux

85310 RIVES DE L'YON

809 705 304 RCS LA ROCHE-SUR-YON (la « Société »)

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 31 MAI 2024

AVIS DE CONVOCATION

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire se tiendra le 31 mai 2024 à 14 heures, au 57 rue Archereau, 85480 Bournezeau et délibérera sur l'ordre du jour et les projets de résolutions présentés ci-après :

ORDRE DU JOUR

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1. Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
2. Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
4. Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et approbation dudit rapport ;
5. Renouvellement du mandat de KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ;
6. Renouvellement du mandat de Madame Isabelle Mommessin en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société ;
7. Fixation du montant de la rémunération annuelle globale allouée aux membres du Conseil de surveillance ;
8. Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ;

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1. Délégation de compétence à consentir au Directoire à l'effet d'émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ;
2. Délégation de compétence à consentir au Directoire à l'effet d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d'une offre au public ;
3. Délégation de compétence à consentir au Directoire en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ;
4. Autorisation à donner au Directoire à l'effet d'augmenter, conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l'occasion d'émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ;
5. Délégation de compétence à consentir au Directoire à l'effet de procéder à l'émission réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l'article L. 225-129-6 du Code de commerce ;
6. Limitation globale des autorisations d'émission en numéraire ;
7. Autorisation à donner au Directoire à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés de la Société et des sociétés liées ;

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1. Délégation de pouvoirs à consentir au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres conformément à l'article L. 225-130 du Code de commerce ;
2. Autorisation à donner au Directoire à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions ;
3. Modification de l'article 12 des statuts de la Société - Composition du Conseil de surveillance.

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L'avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions qui seront soumises à l'Assemblée Générale a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 50 du 24 avril 2024.

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MODALITES DE PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE GENERALE

1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée Générale

Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L. 225-106 du Code de Commerce et L. 22-10-39 du Code de commerce).

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 29 mai 2024 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

1. Modes de participation à l'Assemblée Générale

1. Participation physique à l'Assemblée Générale

Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée Générale pourront :

Pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif :

• se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité ;
• demander une carte d'admission :
• • soit auprès de Uptevia - Assemblées Générales - 90-110 esplanade du Général de Gaulle - 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex.
  • soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :https://planetshares.uptevia.pro.fr
    Le titulaire d'actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels.

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Le titulaire d'actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d'identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 57 43 02 30 depuis la France ou +33 1 57 43 02 30 depuis l'étranger mis à sa disposition.

Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission.

Pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur :

• demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé.
• si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site
  VOTACCESS, l'actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes :
  Après s'être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission.

2. Vote par correspondance ou procuration

Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l'Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée Générale ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 225-

106 I et L. 22-10-39 du Code de Commerce, pourront :

Pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif :

• soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Uptevia - Assemblées Générales - 90-110 esplanade du Général de Gaulle - 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex.
• soit renvoyer par voie postale le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration par voie électronique à la Société à l'adresse électronique suivante :ag2024@ciments-hoffmann.fr; la Société se chargera de le transmettre à Uptevia dès réception et adressera un accusé de réception
  à l'actionnaire concerné.

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales d'Uptevia, au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l'Assemblée Générale.

• soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après :
  Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site
  VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr
  Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels.
  Le titulaire d'actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d'identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas

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où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 57 43 02 30 depuis la France ou +33 1 57 43 02 30 mis à sa disposition.

Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.

Pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur :

• demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale.
  Ledit formulaire unique devra être accompagné d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire financier et adressé à : Uptevia - Assemblées Générales - 90-110 esplanade du Général de Gaulle - 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex.
  Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales d'Uptevia, au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée Générale.
• si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site
  VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.
• si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
• • l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse :Paris.cts.france.mandats@uptevia.com
    Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l'émetteur concerné, date de l'Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire.
    L'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia - Assemblées Générales - 90-110 esplanade du Général de Gaulle - 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex.
    Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte.
    Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Aucun mandat ne sera accepté le jour de l'Assemblée Générale.

Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 13 mai 2024.

La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 30 mai 2024 à 15 heures, heure de Paris.

Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour voter.

C. Questions écrites des actionnaires

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Directoire. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de

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télécommunication électronique à l'adresse suivante ag2024@ciments-hoffmann.fr)au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 27 mai 2024. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

D. Droit de communication des actionnaires

Conformément à la loi, l'ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES et sur le site internet de la Société https://invest.ciments-hoffmann.fr/ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia ou à l'adresse mail suivante : ag2024@ciments-hoffmann.fr.

Le Directoire

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Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 14.648.193 euros

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809 705 304 RCS LA ROCHE-SUR-YON (la « Société »)

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS DE

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

EN DATE DU 31 MAI 2024

ORDRE DU JOUR

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1. Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
2. Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
4. Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et approbation dudit rapport ;
5. Renouvellement du mandat de KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ;
6. Renouvellement du mandat de Madame Isabelle Mommessin en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société ;
7. Fixation du montant de la rémunération annuelle globale allouée aux membres du Conseil de surveillance ;
8. Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ;

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1. Délégation de compétence à consentir au Directoire à l'effet d'émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ;
2. Délégation de compétence à consentir au Directoire à l'effet d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d'une offre au public ;
3. Délégation de compétence à consentir au Directoire en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ;
4. Autorisation à donner au Directoire à l'effet d'augmenter, conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l'occasion d'émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ;
5. Délégation de compétence à consentir au Directoire à l'effet de procéder à l'émission réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l'article L. 225-129-6 du Code de commerce ;
6. Limitation globale des autorisations d'émission en numéraire ;
7. Autorisation à donner au Directoire à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés de la Société et des sociétés liées ;
8. Délégation de pouvoirs à consentir au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres conformément à l'article L. 225-130 du Code de commerce ;
9. Autorisation à donner au Directoire à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions ;
10. Modification de l'article 12 des statuts de la Société - Composition du Conseil de surveillance.

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DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

(Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et de l'absence d'observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels de la Société, et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat déficitaire de - 7.560.650 euros.

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte du montant nul des dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, ainsi que de l'impôt correspondant.

DEUXIÈME RESOLUTION

(Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et de l'absence d'observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels de la Société, et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat déficitaire de

• 7.862.000 euros.

TROISIÈME RESOLUTION

(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter le résultat déficitaire de l'exercice, qui s'élève à - 7.560.650 euros au compte « Report à nouveau » (d'un montant de - 32.480.610 euros) qui s'élèvera en conséquence à - 40.041.260 euros.

Conformément à l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale des actionnaires prend acte qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers exercices.

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QUATRIÈME RESOLUTION

(Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et approbation dudit

rapport)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce :

• constate l'absence de convention visée aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
• prend acte de la convention antérieurement autorisée et conclue, décrite dans le rapport spécial du
  Commissaire aux comptes, qui s'est poursuivie sans modification au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
• approuve les conclusions du rapport spécial du Commissaire aux comptes.

CINQUIÈME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat de KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes titulaire)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise et du rapport du Directoire et après avoir constaté que le mandat de KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes titulaire arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler son mandat en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029 qui se tiendra en 2030.

SIXIÈME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat de Madame Isabelle Mommessin en qualité de membre du Conseil de

surveillance de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise et du rapport du Directoire, approuve le renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Isabelle Mommessin dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée.

Madame Isabelle Mommessin ayant accepté de renouveler son mandat, conformément aux dispositions de l'article L. 225-75 du Code de commerce et de l'article 12 des statuts, pour une durée de trois (3) ans, le mandat sera valable jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026, qui se tiendra en 2027. Madame Isabelle Mommessin a également précisé qu'elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice dudit mandat.

SEPTIÈME RESOLUTION

(Fixation du montant de la rémunération annuelle globale allouée aux membres du Conseil de

surveillance)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-83 du Code de commerce, fixe à 10.000 euros le montant maximum annuel global de la rémunération des membres du Conseil de surveillance, à répartir entre chacun des membres du Conseil au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

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HUITIÈME RESOLUTION

(Autorisation à donner au Directoire à l'effet d'opérer sur les actions de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire :

• autorise le Directoire à procéder ou faire procéder à l'achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce en vue :

• d'animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'AMF et conclu avec un prestataire de services d'investissement dans le respect de la pratique de marché admise par l'AMF ;
• de mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ;
• d'attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
• d'attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de mettre en œuvre tout plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;
• de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• de remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• d'annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital, dans le cadre et sous réserve d'une autorisation de l'Assemblée Générale extraordinaire en cours de validité ;
• et, plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, étant précisé que la Société en informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les actions pourront être achetées par tous moyens, en une ou plusieurs fois, dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l'AMF, sur le marché ou hors marché, notamment en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels, pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre.

La Société se réserve la possibilité de procéder par achat de blocs de titres. La Société se réserve la faculté de poursuivre l'exécution du présent programme de rachat d'actions en période d'offre publique d'acquisition ou d'échange portant sur ses actions dans le respect des dispositions de l'article 231-40 du règlement général de l'AMF.

Les achats pourront porter sur un nombre d'actions qui ne pourra excéder 10% du capital social de la Société à la date de ces achats. Toutefois, le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5% du capital social.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce, la Société ne pourra posséder, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social.

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L'acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à soixante euros (60 €) par action, étant précisé qu'en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des titres, d'amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou d'autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, ce prix unitaire sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

En toute hypothèse, le montant maximal que la Société serait susceptible de payer ne pourra excéder dix millions d'euros (10.000.000 €).

En vue d'assurer l'exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tous ordres en bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l'AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

• décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

NEUVIÈME RESOLUTION

(Délégation de compétence à consentir au Directoire à l'effet d'émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet d'émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ;
2. décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ;
3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Directoire en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de quatre millions d'euros (4.000.000 €), étant précisé que :
4. • à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
   • ce montant s'imputera sur le plafond global prévu à la 14ème résolution ci-dessous ;
5. décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l'autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;

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