Paris, le 15 mai 2024

Politique de rémunération et résultat des votes

Conformément à l'article R. 22-10-18 IV du Code de commerce, Neoen (la « Société » ou « Neoen ») rend publique la politique de rémunération soumise à l'assemblée générale des actionnaires du 14 mai 2024, accompagnée du résultat du vote.

  1. POLITIQUE DE REMUNERATIONS

La Société se réfère de manière générale, et en particulier en matière de rémunération, aux recommandations du Code AFEP/MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées, telles qu'interprétées par le Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise (HCGE) dans son Guide d'application du Code AFEP/MEDEF ainsi que dans ses rapports d'activité et aux recommandations de l'AMF figurant notamment dans son guide d'élaboration des documents d'enregistrement universels, dans sa recommandation 2012-02 ainsi que dans son dernier rapport sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées.

Conformément aux articles L. 22-10-8 et R. 22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux établie par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité Gouvernance et RSE, fait l'objet de projets de résolutions (12ème à 14ème résolutions) soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires du 14 mai 2024.

Conformément aux dispositions susvisées, la politique de rémunération des mandataires sociaux est soumise à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires chaque année, et lors de chaque modification importante.

Conformément aux exigences légales et réglementaires applicables, la politique de rémunération des mandataires sociaux doit comporter (i) des informations relatives à l'ensemble des mandataires sociaux et (ii) des éléments spécifiques à chaque catégorie de mandataire social.

Les informations relatives à la politique de rémunération appliquée à l'ensemble des mandataires sociaux sont résumées dans le tableau ci- après :

Critères définis à l'article R. 22-10-14 I. du Code de commerce

Respect de l'intérêt social, contribution à la stratégie commerciale et la pérennité de la Société

La politique de rémunération des mandataires sociaux respecte l'intérêt social et contribue à la stratégie commerciale (décrite au paragraphe 1.1.2 du document d'enregistrement universel 2023) et à la pérennité de la Société en (i) prévoyant une revue périodique permettant de vérifier si le niveau de rémunération demeure en lien avec les performances réalisées, tant par la Société que par la personne concernée, et (ii) cherchant à demeurer attractive par rapport aux rémunérations pratiquées sur le marché, principalement au sein de sociétés comparables du secteur, en vue d'attirer et de conserver des talents au sein de ses instances dirigeantes.

En particulier, pour les dirigeants mandataires sociaux, les conditions de performance de leur rémunération variable annuelle ont été fixées en lien avec la mise en œuvre de la stratégie commerciale de la Société.

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La politique de rémunération est fixée par le Conseil

d'administration conformément aux dispositions légales et

réglementaires applicables, après avoir obtenu des

propositions

préalables

du

Comité

Gouvernance

et

RSE, composé

majoritairement

d'administrateurs

indépendants et présidé par un administrateur indépendant.

Processus

de

décision pour

sa

Toute révision

et mise

en

œuvre

de

la politique

de

rémunération

est

fixée par le

Conseil

d'administration

se

détermination, sa révision et sa mise

prononçant à

la

majorité

de

ses membres présents

et

en œuvre

représentés. Les administrateurs s'attachent à respecter les

principes édictés dans le Code AFEP/MEDEF ainsi que dans

le règlement intérieur du Conseil d'administration,

notamment concernant la gestion des conflits d'intérêts

potentiels.

Les délibérations relatives à la rémunération des dirigeants

mandataires sociaux se font hors la présence de ceux-ci.

Le Comité Gouvernance et RSE et le Conseil

d'administration de la Société prennent en considération,

dans le cadre de la détermination et de la révision de la

politique de rémunération des dirigeants mandataires

Prise

en

considération

des

sociaux, les ratios d'équité publiés dans le rapport sur le

gouvernement d'entreprise de la Société au titre du say on

conditions

de

rémunération

et

pay ex post global. En effet, ces ratios permettent d'établir le

d'emploi des salariés de la Société

niveau de la rémunération du président - directeur général et

du directeur général délégué, au regard de la rémunération

moyenne et médiane sur une base équivalent temps plein

des salariés de la Société, autres que les mandataires

sociaux.

Méthodes d'évaluation - satisfaction

La bonne réalisation des critères de performance est

examinée par le Comité Gouvernance et RSE qui fait part au

des critères de performance prévus

Conseil d'administration de ses éventuelles observations

pour la rémunération variable et la

avant que ce

dernier ne

se

prononce sur le niveau

de

rémunération en actions

réalisation des critères de performance.

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Précisions à apporter en cas de modification de la politique de rémunération

Le Conseil d'administration du 28 février 2024 sur proposition du Comité Gouvernance et RSE du 16 février 2024 et après avoir examiné le résultat des votes de la dernière assemblée sur la politique de rémunération des administrateurs, du président - directeur général et du directeur général délégué ainsi que sur les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, a décidé d'apporter les principales modifications suivantes aux politiques de rémunération des mandataires sociaux par rapport à celles précédemment approuvées :

  • politique de rémunération du président - directeur général :
    • concernant la rémunération variable annuelle :
      • actualisation des critères qualitatifs pour 2024 chacun pour part égale ;
      • ajout d'un critère lié à un objectif de baisse de l'intensité carbone des activités du groupe appréciée en tonnes de CO2e par MW installé par technologie ;
      • précision relative aux modalités d'appréciation des critères quantitatifs de la rémunération variable concernant le chiffre d'affaires et le nombre de nouveaux MW awarded ;
    • concernant les attributions gratuites d'actions : préciser le sort des plans en cas de départ contraint et de départ volontaire du Groupe pendant la période d'acquisition ;
  • politique de rémunération du directeur général délégué :
    • concernant la rémunération variable annuelle :
      • actualisation des critères qualitatifs pour 2024 chacun pour part égale ;
      • ajout d'un critère lié à un objectif de baisse de l'intensité carbone des activités du groupe appréciée en tonnes de CO2e par MW installé par technologie ;
      • précision relative aux modalités d'appréciation des critères quantitatifs de la rémunération variable concernant le chiffre d'affaires et le nombre de nouveaux MW awarded international ;
  • politique de rémunération des administrateurs :
    • sous condition suspensive du vote par l'assemblée générale des actionnaires de l'augmentation de l'enveloppe globale de 5 %, les montants alloués aux administrateurs seront augmentés de 5 % pour partiellement tenir compte de l'inflation en France sur la période 2020-2023, étant précisé que les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l'assemblée générale aux administrateurs demeurent inchangés.

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Modalités

d'application

des

dispositions de la politique de

Les dispositions de la politique de rémunération applicable

rémunération

aux

mandataires

aux mandataires sociaux ont vocation à s'appliquer aux

sociaux nouvellement nommés ou

mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le

dont le mandat est renouvelé, dans

mandat est renouvelé post-assemblée générale, dans

l'attente, le cas échéant, de

l'attente, le cas échéant, de l'approbation par l'assemblée

l'approbation

par

l'assemblée

générale des modifications importantes de la politique de

générale

des

modifications

rémunération, mentionnée au II de l'article L. 22-10-8 du

importantes de la politique de

Code de commerce.

rémunération

Conformément aux dispositions légales et réglementaires

applicables, le Conseil d'administration, sur avis du Comité

Gouvernance et RSE, se réserve la faculté de déroger

temporairement à l'application de la politique de

rémunération, en cas de circonstances exceptionnelles, dès

lors que cette dérogation est conforme à l'intérêt social et

nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la

Dérogations à l'application de la

Société. Cette

faculté de

dérogation du Conseil

d'administration concerne tout élément de rémunération de

politique de rémunération

quelque nature que ce soit. En pareille hypothèse, le Conseil

statuera sur recommandations du Comité Gouvernance et

RSE et vérifiera si les conditions nécessaires pour pouvoir

décider une telle dérogation sont satisfaites et justifiera sa

décision. Ces justifications seront portées à la connaissance

des actionnaires dans le prochain rapport sur le

gouvernement

d'entreprise.

Il est précisé que le

président - directeur général n'assiste pas aux délibérations

sur ces questions.

  1. REMUNERATION DU PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL

Au titre de son mandat de président - directeur général de la Société, les rémunérations de Monsieur Xavier Barbaro sont déterminées conformément aux principes édictés ci-après. Ces principes ont été examinés par le Comité Gouvernance et RSE du 16 février 2024 et décidés par le Conseil d'administration le 28 février 2024.

Dans le graphique ci-dessous, toutes les rémunérations et les montants indiqués sont exprimés en montants bruts :

Rémunération

La rémunération du président - directeur général comprend notamment une part fixe et une part variable annuelle, cette dernière étant fonction de critères de performance fixés par le Conseil d'administration,

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après avis du Comité Gouvernance et RSE, ces critères ayant vocation à être réexaminés régulièrement par le Conseil.

Le versement des éléments de rémunération variables et, le cas échéant, exceptionnels attribués au titre du dernier exercice clos est conditionné à l'approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre du dernier exercice clos au président - directeur général (say on pay ex post individuel).

En cas de dissociation des fonctions de président et de directeur général, la rémunération prévue pour le directeur général serait celle actuellement prévue pour le président - directeur général, et le président percevrait une rémunération fixe d'un montant déterminé en considération de l'importance de ses missions sans pouvoir excéder le montant de la rémunération fixe du président - directeur général.

Rémunération fixe

Le montant de la rémunération fixe est déterminé par le Conseil d'administration de la Société sur recommandation du Comité Gouvernance et RSE, en prenant en compte les pratiques de place et les rémunérations observées pour des fonctions de même nature dans les sociétés cotées françaises du secteur et de taille comparable.

Le Comité Gouvernance et RSE analyse la situation de la rémunération du président - directeur général une fois par an, sans que cet examen ne donne nécessairement lieu à une révision de la rémunération.

La rémunération fixe annuelle brute du président - directeur général, fixée à 300 000 euros depuis le 1er juin 2022, demeure inchangée pour l'exercice 2024.

Rémunération variable annuelle

S'agissant de la rémunération variable annuelle, il est proposé qu'elle soit basée à hauteur de 75 % sur des critères quantitatifs et à hauteur de 25 % sur des critères qualitatifs, dans l'hypothèse, concernant les critères quantitatifs, d'atteinte des objectifs cibles fixés par référence au budget de la Société, tel qu'approuvé par le Conseil d'administration, ou la guidance d'EBITDA ajusté, selon le cas, et, s'agissant du critère de MW awarded, sur la base de l'objectif cible fixé par le Conseil d'administration. Les critères quantitatifs proposés permettent de corréler le montant de la rémunération variable annuelle du président - directeur général aux performances réalisées par le Groupe.

En conformité avec le Code AFEP/MEDEF, le montant de la rémunération variable annuelle serait égal à 100 % de la rémunération fixe annuelle en cas d'atteinte des critères quantitatifs et des critères qualitatifs fixés par le Conseil d'administration, étant précisé qu'en cas de surperformance, le montant maximum de la rémunération variable annuelle ne pourra pas excéder un montant correspondant à 200 % de la rémunération fixe annuelle.

S'agissant des critères quantitatifs :

Les critères quantitatifs retenus représenteraient 75 % de la rémunération brute variable annuelle dans l'hypothèse d'atteinte des objectifs cibles et seraient appréciés s'agissant du critère de chiffre d'affaires et du critère d'EBITDA ajusté au vu de la réalisation du budget arrêté par le Conseil d'administration et de la guidance, respectivement.

Pour chaque critère défini ci-après (i) un seuil de déclenchement par rapport à l'objectif fixé est prévu, (ii) en cas de surperformance dudit critère par rapport à l'objectif fixé, la pondération afférente de ce critère sera accrue afin de tenir compte de cette surperformance et (iii) un seuil maximal de surperformance par rapport à l'objectif fixé est prévu.

Ces critères sont les suivants :

  • Critère de chiffre d'affaires :
    A hauteur de 15 % de la rémunération brute variable annuelle (ce pourcentage étant applicable dans l'hypothèse d'atteinte des objectifs cibles), prise en considération du niveau de chiffre d'affaires atteint (soit la somme du chiffre d'affaires comptable et des pénalités et indemnités d'assurance éventuelles versées pour compenser le chiffre d'affaires manqué), avec un seuil de déclenchement à compter de l'atteinte de 90 % du montant de chiffre d'affaires prévu au budget arrêté par le Conseil d'administration ainsi que les conditions de surperformance suivantes :
    • si le niveau de chiffre d'affaires est compris entre 90 % et 100 % (inclus) du niveau de chiffre d'affaires prévu au budget, le pourcentage réalisé sera pris en considération de

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manière linéaire. Ainsi, à titre d'exemple, en cas d'atteinte de 95 % du montant du chiffre d'affaires cible, ce critère permettra au président-directeur général de se voir verser 50 % du montant cible de rémunération brute variable annuelle au titre de ce critère (c'est-à-dire, 7,5 % du montant de sa rémunération fixe annuelle) ;

    • si le niveau de chiffre d'affaires dépasse 100 % du niveau de chiffre d'affaires prévu au budget, un coefficient multiplicateur de deux s'applique au pourcentage de surperformance réalisé (c'est-à-dire, le pourcentage compris entre 100 % et le niveau atteint). Ainsi, à titre d'exemple, en cas d'atteinte de 120 % du montant du chiffre d'affaires cible, ce critère permettra au président - directeur général de se voir verser 15 % de 140 % (c'est-à-dire, 100 % du montant cible majoré du pourcentage de surperformance (20 %) multiplié par deux) de sa rémunération brute fixe annuelle. Il est précisé que le niveau de surperformance pris en compte aux fins du présent calcul ne peut excéder 125 % du niveau de chiffre d'affaires prévu au budget, de sorte que le montant maximum susceptible d'être dû en cas de surperformance au titre de ce critère ne saurait excéder 15 % de 150 % de sa rémunération fixe annuelle.
  • Critère d'EBITDA ajusté :
    A hauteur de 30 % de la rémunération brute variable annuelle (ce pourcentage étant applicable dans l'hypothèse d'atteinte du niveau d'EBITDA ajusté correspondant au milieu de la fourchette de guidance de l'EBITDA ajusté), prise en considération du niveau d'EBITDA ajusté atteint, avec un seuil de déclenchement à compter de l'atteinte de 80 % du montant correspondant au milieu de la fourchette de guidance de l'EBITDA ajusté (avec application linéaire au montant cible du pourcentage atteint entre 80 % et 100 %) et des conditions de surperformance identiques mutatis mutandis à celles prévues pour le critère de chiffre d'affaires, étant précisé que le montant maximum susceptible d'être dû en cas de surperformance au titre de ce critère ne saurait excéder 30 % de 150 % de sa rémunération brute fixe annuelle.
  • Critère de Nouveaux MW awarded :
    A hauteur de 30 % de la rémunération brute variable annuelle (ce pourcentage étant applicable dans l'hypothèse d'atteinte des objectifs cibles), prise en considération du nombre de nouveaux MW en phase awarded (incluant également tous les nouveaux MW acquis dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe ainsi que les nouveaux MW étant passés directement à la phase under construction sans être passés par la phase awarded, les nouveaux MW correspondant à la puissance incrémentale dans le cadre des projets de repowering et les nouveaux MW correspondant à la variation de la puissance, étant précisé que le Conseil d'administration pourra également prendre en compte les MW d'un projet ready-to-build dont l'état d'avancement permettait d'en lancer la construction mais pour lequel il a été décidé de ne pas le faire et qui a été cédé dans le cadre de la stratégie farm-down du Groupe en appliquant, le cas échéant, un coefficient de pondération (les « Nouveaux MW »), avec un seuil de déclenchement à compter de l'atteinte de 50 % du nombre de MW en phase awarded cible prévu par le Conseil d'administration (le « Nombre Cible Annuel de Nouveaux MW Awarded », tel que décrit ci-après) et les conditions de surperformance suivantes :
    • si le nombre de Nouveaux MW est compris entre 50 % et 100 % (inclus) du Nombre Cible Annuel de Nouveaux MW Awarded pour l'exercice concerné, le pourcentage réalisé sera pris en considération de manière linéaire. Ainsi, à titre d'exemple, si le nombre de nouveaux MW atteint 70 % dudit Nombre Cible Annuel de Nouveaux MW Awarded, ce critère permettra au président - directeur général de se voir verser 40 % du montant cible de rémunération variable au titre de ce critère ;
    • si le nombre de Nouveaux MW dépasse 100 % du Nombre Cible Annuel de Nouveaux MW Awarded pour l'exercice concerné, un coefficient multiplicateur de deux s'applique au pourcentage de surperformance réalisé (c'est-à-dire, le pourcentage compris entre 100 % et le niveau atteint). Ainsi, à titre d'exemple, si le nombre de Nouveaux MW atteint 200 % du Nombre Cible Annuel de Nouveaux MW Awarded, ce critère permettra au président - directeur général de se voir verser 30 % de 300 % (c'est-à-dire, 100 % ajouté au pourcentage de surperformance (c'est-à-dire, 100 %) multiplié par deux) de sa rémunération brute fixe annuelle. Il est précisé que le niveau de surperformance pris en

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compte aux fins du présent calcul ne peut excéder 250 % du Nombre Cible Annuel de Nouveaux MW Awarded pour l'exercice concerné, de sorte que le montant maximum susceptible d'être dû en cas de surperformance de ce critère ne saurait excéder 30 % de 400 % (c'est-à-dire, 100 % majoré du pourcentage de surperformance maximal (150 %) multiplié par deux) de sa rémunération fixe annuelle.

Le Nombre Cible Annuel de Nouveaux MW Awarded est défini par le Conseil d'administration. Le Conseil d'administration aura la faculté d'ajuster l'objectif de Nouveaux MW Awarded pour tenir compte (x) d'un changement du périmètre géographique du Groupe et (y) du nombre d'appels d'offres auxquels la Société aura pu participer au cours de l'exercice, par rapport au nombre d'appels d'offres pris en compte dans le budget de l'année concernée.

S'agissant des critères qualitatifs :

Les critères de performance qualitatifs retenus représenteraient 25 % de la rémunération brute variable annuelle du président - directeur général (ce pourcentage étant applicable dans l'hypothèse d'atteinte des objectifs cibles) et prennent en compte les éléments suivants chacun pour part égale :

  • Leadership et organisation au sein de Neoen:
    • entraîner la direction générale de Neoen et l'ensemble de la Société ;
    • développer et conserver les talents dans l'ensemble des implantations de Neoen, en particulier dans les pays-clés,préparer des plans de succession pour les principaux postes ;
    • accompagner les partages d'information entre régions ;
  • Croissance :
    • maintenir la même qualité de croissance (au moins la moitié des pays de Neoen doivent contribuer, le mix technologique ainsi que le mix clients doivent être équilibrés) ;
    • continuer d'assurer la croissance du portefeuille secured et advanced development ;
  • Enjeux financiers :
    • maintenir un niveau élevé de quality of earnings (i.e., formation de l'EBITDA ajusté à partir de l'ensemble de la géographie et des technologies de Neoen et de manière très prédominante par des ventes d'électricité et de manière contenue par des pénalités et du farm-down) ;
    • veiller à optimiser les modes de financement du Groupe, en particulier les instruments de dette ;
  • Enjeux transverses :
    • poursuivre l'amélioration des pratiques HSE ;
    • poursuivre la mise en œuvre de la politique RSE de Neoen (en particulier, l'internationalisation et la féminisation des équipes de Neoen et la réduction de l'intensité carbone des projets de Neoen appréciée en tonnes de CO2e par MW installé par technologie) ; et
    • préparer la mise en place de la CSRD.

Le Conseil d'administration pourra revoir annuellement les critères de performance visés ci-dessus aux fins de tenir compte de l'évolution de la situation de la Société, de ses perspectives et de sa stratégie.

Pour chaque critère, l'évaluation de la performance du président - directeur général résulte de la comparaison entre la cible définie et le résultat obtenu.

L'appréciation de l'atteinte de la cible, qui sera réalisée sous la supervision du Comité Gouvernance et RSE, tiendra compte de l'environnement concurrentiel, du contexte de marché, nécessitant, le cas échéant, un ajustement de la mesure de certains critères.

Les critères susvisés contribuent aux objectifs de la politique de rémunération visant le respect de l'intérêt social, la contribution à la pérennité de la Société et sa stratégie commerciale, notamment via une revue périodique permettant de vérifier si le niveau de rémunération demeure en lien avec les performances réalisées, tant par la Société que la personne concernée, et en cherchant à demeurer attractif par rapport

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aux rémunérations pratiquées sur le marché, principalement au sein de sociétés comparables du secteur, en vue d'attirer et de conserver des talents au sein de ses instances dirigeantes.

Le Conseil d'administration bénéficierait, dans les conditions fixées ci-après, d'un pouvoir discrétionnaire dans l'application de la politique de rémunération concernant la rémunération variable annuelle du président - directeur général afin d'assurer que cette dernière reflète correctement la performance du Groupe. Ainsi, en cas de survenance au cours de l'exercice de circonstances ou d'événements nouveaux

  • imprévisibles au moment de la détermination de la politique de rémunération - impactant significativement, à la hausse ou à la baisse, le niveau de réalisation des critères de performance attachés à la rémunération variable annuelle, le Conseil d'administration pourrait décider, sur proposition du Comité Gouvernance et RSE, d'utiliser ce pouvoir discrétionnaire à condition de continuer à respecter les principes fixés dans la politique de rémunération et de fournir aux actionnaires une explication claire, précise et complète de son choix. Ce pouvoir discrétionnaire ne porterait que sur une partie limitée de la rémunération variable annuelle et pourrait intervenir à la hausse comme à la baisse sur le montant de la rémunération variable théoriquement atteint, en application des critères de performance, au titre de l'exercice (avec une amplitude maximale de plus ou moins 20 %), sans que cela ne puisse jamais dépasser le plafond global de la rémunération variable annuelle prévu par la politique de rémunération.

Rémunération variable annuelle : modalités de versement

Le versement des éléments de rémunération variable annuelle attribués au titre de l'exercice écoulé est conditionné à l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature du président - directeur général versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post individuel).

Rémunération exceptionnelle

Absence de rémunération exceptionnelle, sauf circonstances spécifiques liées à des opérations ayant un effet structurant sur la Société, après avis du Comité Gouvernance et RSE.

Le montant de la rémunération exceptionnelle qui pourrait être ainsi consentie ne pourrait excéder 100 % de la rémunération fixe annuelle brute.

Le versement d'éléments de rémunération exceptionnelle attribués au titre du dernier exercice clos est, en tout état de cause, conditionné à l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature du président - directeur général versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post individuel).

Rémunération des activités d'administrateur

Le président - directeur général peut percevoir une rémunération au titre de son mandat d'administrateur. Toutefois, le président - directeur général a fait savoir qu'il renonçait à percevoir une telle rémunération pour sa participation aux travaux du Conseil d'administration de la Société en sa qualité d'administrateur et de président, et ce, tant qu'il exercera les fonctions de directeur général de la Société.

Avantages de toute nature

Le président - directeur général bénéficie d'une voiture de fonctions, prise en charge par la Société à hauteur d'une valorisation de l'avantage en nature correspondant à la valeur maximum de 6 000 euros par an.

Le président - directeur général bénéficie d'une assurance chômage lui assurant une indemnisation, sur une période de douze mois, pouvant aller à un montant maximum équivalent à 70 % de sa rémunération nette fiscale annuelle.

Autres avantages collectifs

Le président - directeur général peut également bénéficier de tous les droits et avantages collectifs dont bénéficient les cadres de la Société (notamment les régimes de retraite, mutuelle, prévoyance, les plans d'épargne salariale lorsque la réglementation en vigueur le permet (y compris, notamment, la participation et l'intéressement), les chèques CESU et autres avantages mis en place par les institutions représentatives du personnel etc.).

Options d'actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme

La Société a inscrit sa politique de rémunération long terme dans une stratégie d'association des cadres dirigeants et personnels clés au capital de la Société compétitive au regard des pratiques de marchés, en

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conformité avec les objectifs de la politique de rémunération établie par le Conseil d'administration, à savoir le respect de l'intérêt social, la contribution à la stratégie et au développement pérenne du Groupe.

Les attributions d'actions de performance sont décidées par le Conseil d'administration dans les conditions de l'autorisation qui lui a été consentie par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Le nombre total d'actions pouvant ainsi être attribuées ne pourra excéder un pourcentage déterminé du capital social prévu lors de l'autorisation consentie par l'assemblée générale au Conseil d'administration. A titre indicatif, il est précisé à cet égard que l'autorisation en matière d'attribution gratuite d'actions en cours, consentie par l'assemblée générale du 10 mai 2023 prévoit que le nombre total d'actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 50 % des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de ladite autorisation.

Le Conseil d'administration s'attache à prévoir une rémunération long terme particulièrement motivante pour les dirigeants mandataires sociaux, notamment le président - directeur général, dont les compétences et l'expertise reconnues sont essentielles pour le Groupe.

La pratique de la Société est d'attribuer gratuitement des actions de performance au président - directeur général une fois tous les trois ans. La valeur des actions attribuées gratuitement (selon la méthode de valorisation comptable retenue pour les comptes consolidés) au bénéfice du président - directeur général ne pourra excéder un montant égal au produit :

  • d'un plafond rapporté à une année : 200 % de la rémunération fixe et variable maximum qui lui est attribuable au titre de l'exercice concerné ;
  • le nombre d'années sur lequel porte le plan : c'est-à-dire trois ans.

Toute attribution gratuite d'actions aux dirigeants mandataires sociaux serait ainsi soumise à un double plafond en volume et en montant.

La détermination du nombre d'actions définitivement acquises sera effectuée à l'issue d'une période d'au moins trois ans, en application de conditions de performance qui seront appréciées sur la même période d'au moins trois ans, l'intégralité des actions ainsi attribuées étant subordonnée au respect des conditions de performance, déterminées au regard d'objectifs quantitatifs de la Société, à une condition de présence effective dans le Groupe à l'expiration de la période d'acquisition.

En cas de départ contraint du Groupe, quelle que soit la forme que revêtirait ce départ, intervenant pendant la période d'acquisition, le président - directeur général conservera le droit d'acquérir un nombre d'actions gratuites correspondant au nombre d'actions gratuites qui lui ont été initialement attribuées, tel qu'éventuellement ajusté, au prorata temporis de sa présence au sein du Groupe pendant la période d'acquisition pondéré par le coefficient du niveau de réalisation des conditions de performance appréciées sur la période de présence du président - directeur général au sein du Groupe.

En cas de départ volontaire du Groupe intervenant pendant la période d'acquisition, le président - directeur général perdra le droit d'acquérir les actions gratuites qui lui ont été initialement attribuées, tel qu'éventuellement ajusté, sauf décision du Conseil d'administration, sur proposition du Comité Gouvernance et RSE, de le laisser acquérir un nombre d'actions gratuites correspondant au nombre d'actions gratuites qui lui ont été initialement attribuées, tel qu'éventuellement ajusté, au prorata temporis de sa présence au sein du Groupe pendant la période d'acquisition pondéré par le coefficient du niveau de réalisation des conditions de performance appréciées sur la période de présence du président - directeur général au sein du Groupe.

Les conditions de performance applicables seront exigeantes et concerneront tant les performances financières intrinsèques que boursières du Groupe. Les conditions incluront a minima : les seuils à atteindre d'EBITDA ajusté, de nouveaux MW (critère de croissance) ainsi que le taux de rentabilité (Total Shareholder Return, ou TSR) de l'action de la Société par rapport à celui des sociétés prises en compte dans le SBF 120 (par sextile).

Les dirigeants mandataires sociaux doivent s'engager à ne pas recourir à des opérations de couverture de leurs risques sur les actions de performance qui leur sont attribuées et ce, jusqu'à la fin de la période de conservation des actions éventuellement fixée par le Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration pourra (i) décider que les actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, ou (ii) fixer le nombre d'actions de performance qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions.

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Régime de retraite supplémentaire

Le président - directeur général ne bénéficie pas, à ce jour, de régime de retraite supplémentaire. Le président - directeur général pourra bénéficier, au titre de son mandat social au sein de la Société, d'un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies, conforme aux pratiques du Groupe en faveur de ses cadres dirigeants.

Indemnités de cessation de fonctions : indemnité de départ

Le président - directeur général bénéficie, au titre de la cessation de son mandat social de directeur général de la Société, d'une indemnité de départ en cas de révocation (hors les cas de faute grave ou lourde) ou de non-renouvellement de son mandat social. Cette indemnité sera d'un montant équivalant à six mois de rémunération (un mois étant défini comme étant la somme de (i) la moyenne des rémunérations mensuelles fixes versées les douze mois précédant la fin du mandat social et (ii) la moyenne mensuelle des deux derniers montants de rémunération variable versées).

Conformément au Code AFEP/MEDEF auquel la Société se réfère, le cumul de l'indemnité de départ et de l'indemnité de non-concurrence ne pourra pas excéder vingt-quatre mois de la rémunération totale (rémunération fixe et variable annuelle).

Le versement de l'indemnité sera subordonné à la double condition que (x) la somme des résultats nets du Groupe au titre des deux derniers exercices clos, précédant sa révocation ou, selon le cas l'échéance de son mandat non renouvelé, soit positive et que (y) la moyenne de l'atteinte du critère de la rémunération variable du nombre de nouveaux MW awarded au titre des deux derniers exercices clos, précédant sa révocation ou, selon le cas l'échéance de son mandat non renouvelé, soit égale ou supérieure à la moyenne de 50 % des cibles au titre de ce même critère et desdits deux exercices clos.

Indemnité de non-concurrence

Le président - directeur général bénéficie, au titre de la cessation de son mandat social de directeur général de la Société, d'une indemnité de non-concurrence au titre de son obligation de ne pas exercer, sur le territoire français, à quelque titre que ce soit, une activité concurrente à celle de la Société et de ne pas s'intéresser directement ou indirectement à toutes activités pouvant concurrencer les activités de la Société pendant une durée de douze mois à compter de la cessation desdites fonctions.

Cette indemnité sera versée mensuellement pendant les douze mois suivant la cessation desdites fonctions pour un montant égal à 70 % de sa rémunération (un mois de rémunération étant défini comme étant la somme de (i) la moyenne des rémunérations mensuelles fixes versées les douze mois précédant la fin du mandat social et (ii) la moyenne mensuelle des deux derniers montants de rémunération variable versées).

Cette indemnité ne peut être versée dès lors que (i) le directeur général fait valoir ses droits à la retraite et/ou (ii) qu'il dépasse l'âge de 65 ans.

La Société, par le biais de son Conseil d'administration, se réserve la faculté, notamment en cas de faute caractérisée ou de difficultés financières majeures, de renoncer unilatéralement à cet engagement de non- concurrence à la date de cessation des fonctions du dirigeant-mandataire social, auquel cas ce dernier sera libre de tout engagement et aucune indemnité ne lui sera due.

La treizième résolution à caractère ordinaire soumise à l'assemblée générale du 14 mai 2024 relative

  • l'approbation de la politique de rémunération applicable au président - directeur général telle que décrite ci-dessus a été adoptée à 91,013% (Pour : 121 187 420 voix - Contre : 11 966 957 voix - Abstentions : 19 191 voix)
  1. REMUNERATION DU DIRECTEUR GENERAL DELEGUE

Monsieur Romain Desrousseaux a été nommé directeur général délégué par décision du Conseil d'administration du 17 avril 2019 sur proposition du président - directeur général et après avoir recueilli l'avis du Comité Gouvernance et RSE. Le mandat de Monsieur Romain Desrousseaux en qualité de directeur général délégué a été renouvelé lors de la réunion du Conseil d'administration du 14 mars 2022 et, sur proposition du Comité Gouvernance et RSE, pour une durée coïncidant avec celle du mandat du président - directeur général. Le renouvellement du mandat de Monsieur Romain Desrousseaux a pris effet lors du renouvellement du mandat du président - directeur général à l'issue de l'assemblée générale

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