NANOBIOTIX 
GRANT THORNTON | ERNST & YOUNG et Autres |
Membre français de Grant Thornton International |
Nanobiotix
Exercice clos le 31 décembre 2023
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
GRANT THORNTON | ERNST & YOUNG et Autres |
Membre français de Grant Thornton International | Tour First |
29, rue du Pont | TSA 14444 |
92200 Neuilly-sur-Seine | 92037 Paris-La Défense cedex |
S.A.S. au capital de € 2 297 184 | S.A.S. à capital variable |
632 013 843 R.C.S. Nanterre | 438 476 913 R.C.S. Nanterre |
Commissaire aux Comptes | Commissaire aux Comptes |
Membre de la compagnie | Membre de la compagnie |
régionale de Versailles et du Centre | régionale de Versailles et du Centre |
Nanobiotix
Exercice clos le 31 décembre 2023
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
A l'Assemblée Générale de la société Nanobiotix,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Nanobiotix relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Fondement de l'opinion
- Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie
- Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.
- Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations - Points clés de l'audit
En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
- Evaluation des factures non parvenues relatives aux dépenses engagées pour la réalisation des essais cliniques
Risque identifié | Notre réponse |
Dans le cadre du développement de ses produits, la société réalise des essais cliniques en collaboration avec des centres de recherche clinique. La note 13.1
- Fournisseurs et comptes rattachés » de l'annexe aux comptes consolidés expose la méthode d'estimation des dépenses engagées à ce titre selon l'avancement des études cliniques. A la clôture, une estimation des coûts de traitements par patient non facturés est déterminée par la direction pour chaque étude sur la base des contrats signés avec les centres de recherche clinique, en tenant compte de la durée du traitement et de la date d'injection de chaque patient. Le montant total estimé pour chaque étude est diminué du montant des factures reçues et enregistré en facture non parvenue de l'exercice.
Le risque porte à la fois sur l'identification de la totalité des essais cliniques en cours à la date de la clôture des comptes, et sur la correcte estimation des provisions à la fin de l'exercice. Une erreur relative à ces éléments conduirait à une mauvaise évaluation du poste « Frais de recherche et de développement » du compte de résultat.
Nos travaux ont notamment consisté à examiner l'évaluation et les éléments sous-tendant les hypothèses clés utilisées par la direction pour déterminer le montant des factures non parvenues. Dans ce cadre, nous avons :
- examiné les contrats significatifs conclus avec les centres de recherche clinique ;
- rapproché ces contrats avec les données utilisées dans les fichiers de calcul de la provision établis par la direction et recalculé le coût par patient ;
- testé les facturations émises par les centres de recherche clinique postérieurement à la clôture afin d'apprécier la cohérence de l'estimation de la direction au regard du montant effectif des dépenses engagées par les centres ;
- rapproché les états déclaratifs des centres d'essais cliniques indiquant le nombre de patients recrutés et les dates de début de traitement avec le nombre de patients et les dates de traitement prises en compte dans le calcul de la provision.
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Nous avons considéré l'évaluation des factures non parvenues relatives aux dépenses engagées pour la réalisation des essais cliniques comme étant un point clé de l'audit compte tenu de la complexité à déterminer les hypothèses clés qui sous-tendent leur estimation à la clôture de l'exercice.
- Evaluation de la dette financière relative au prêt accordé par la BEI
Risque identifié | Notre réponse |
Comme décrit dans la note 12 « Dettes financières » de l'annexe aux comptes consolidés, la société a obtenu un prêt auprès de la Banque européenne d'investissement (BEI) en juillet 2018 et a reçu une première tranche de M EUR 16 en octobre 2018, puis une seconde tranche de M EUR 14 en mars 2019. Un amendement à cet accord de prêt a été signé le 18 octobre 2022 par les parties.
Au 31 décembre 2023, le passif financier s'élève à M EUR 36,4 et sa juste valeur à M EUR 38,7 .
L'évaluation du coût amorti de ce passif financier et de sa juste valeur nécessite des estimations et des jugements importants de la part de la direction en ce qui concerne :
- la détermination des montants et du calendrier des sorties de trésorerie futures liés à ce passif financier, qui dépendent de la date de commercialisation du NBTXR3 et des redevances fondées sur ses ventes ;
- le taux d'actualisation des sorties de trésorerie futures, s'agissant de la détermination de la juste valeur du passif financier.
Nous avons donc considéré l'évaluation de la dette financière relative au prêt accordé par la BEI comme étant un point clé de l'audit.
Nos procédures d'audit ont consisté à comprendre les méthodes de détermination de la juste valeur du passif financier et d'évaluation du passif financier au coût amorti, à apprécier la conformité de ces méthodes avec les normes comptables, à examiner les éléments probants et la justification des hypothèses clés utilisées dans ces méthodes et notamment pour déterminer l'échéancier et le montant des sorties de trésorerie futures. Dans ce contexte, nous avons :
- apprécié les hypothèses utilisées pour déterminer le montant et le calendrier des flux de trésorerie futurs, telles que la date de commercialisation prévue du NBTXR3 et les prévisions de ventes ;
- rapproché les prévisions de ventes utilisées dans le modèle de celles approuvées par le conseil de surveillance.
Nous avons également fait appel à des membres ayant une compétence particulière en comptabilisation des instruments financiers et à des experts en évaluation pour apprécier :
- le caractère approprié des modèles utilisés pour déterminer le coût amorti du passif financier et sa juste valeur ;
- le caractère raisonnable des données utilisées pour déterminer la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs actualisés estimés à l'aide d'un taux d'intérêt moyen représentatif des conditions de marché en vigueur et du risque de crédit de la société ;
Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes de l'annexe aux comptes consolidés relatives au passif financier, notamment les analyses de sensibilité des hypothèses clés qui y sont présentées.
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Exercice clos le 31 décembre 2023 | 3 |
- Evaluation du chiffre d'affaires issu de l'accord de licence avec la société Janssen
Risque identifié | Notre réponse |
Comme indiqué dans la note 15 « Chiffre d'affaires et autres produits » de l'annexe des comptes consolidés, la société a conclu un accord de licence mondial avec la société Janssen au mois de juillet 2023, accordant à la société Janssen une licence exclusive pour le développement, la fabrication, la commercialisation et d'autres formes d'exploitation du produit sous licence.
En vertu de cet accord de licence, la société a reçu un paiement initial de M USD 30, et est éligible à recevoir des paiements d'étapes supplémentaires liés au potentiel succès de jalons de développement et réglementaires. Au 31 décembre 2023, la société estime que la réalisation du premier jalon est hautement probable et, par conséquent, le paiement conditionnel de M USD 20 est inclus dans le prix de transaction estimé.
Le montant des produits et des bénéfices concernant cet accord de licence dépend de l'évaluation du prix de la transaction en application de la norme IFRS 15
- Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients », en particulier des contreparties variables, de l'identification des obligations de performance, et de l'allocation du prix de la transaction aux obligations de performance.
Le chiffre d'affaires au 31 décembre 2023 s'élève à M EUR 30,1 dont M EUR 27,5 au titre de la licence cédée à la société Janssen et M EUR 2,1 au titre des services de R&D de ce même contrat. A cet effet, la société a identifié deux principales obligations de performance distinctes :
- octroi de licence ;
- études en cours menées par la société : dans le cadre de ces études, cette dernière fournit des services de développement en lien avec la licence.
Afin d'allouer le prix de transaction aux obligations de performance, la société a déterminé que :
- les étapes commerciales et les redevances sont affectées directement à l'octroi de la licence ;
Nos procédures ont essentiellement consisté à :
- prendre connaissance de l'accord de licence signé par votre société avec la société Janssen ;
- mener une procédure de demande de confirmation auprès de la société Janssen des conditions contractuelles clés liées à l'accord de licence ;
- analyser, au regard de la norme IFRS 15, la pertinence des obligations de performance identifiées par votre société dans le cadre de ce contrat ;
- examiner le prix de la transaction estimé par la société au regard des flux de trésorerie attendus selon les termes du contrat ;
- examiner l'estimation du prix de vente autonome des services de développement, en rapprochant les sorties de trésorerie attendues pour ces services des prévisions de flux de trésorerie présentées dans le budget de la société, et apprécier la pertinence du taux de marge retenu sur ces services ;
- recalculer le montant du chiffre d'affaires de ce contrat à reconnaitre sur l'exercice ;
- apprécier le caractère approprié des informations fournies dans les notes de l'annexe des comptes consolidés.
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Exercice clos le 31 décembre 2023 | 4 |
- les paiements restant (c'est-à-dire le paiement initial et les étapes de R&D liées aux études en cours menées par la société) sont affectés à chaque obligation de performance, en allouant aux études en cours un montant déterminé par le prix de vente autonome des études en cours sur la base du coût plus la marge et en affectant la valeur résiduelle à l'octroi de licence.
Nous avons considéré l'évaluation du chiffre d'affaires de ce contrat comme un point clé de l'audit étant donné qu'une évaluation inappropriée du prix de la transaction, notamment du montant des contreparties variables, une identification inappropriée des obligations de performance et/ou une allocation inappropriée du prix de la transaction aux obligations de performance pourraient avoir un impact significatif sur le montant du chiffre d'affaires comptabilisé au titre de l'exercice.
- Evaluation et présentation du risque de liquidité
Risque identifié | Notre réponse |
La société a enregistré des pertes nettes de
M EUR 39,7 en 2023 et a accumulé des pertes de M EUR 316,5 depuis sa création (y compris la perte nette de 2023).
Néanmoins, tel qu'expliqué dans la note 2.3
- Principes et conventions générales / Continuité d'exploitation » de l'annexe des comptes consolidés, la situation déficitaire historique de la société s'explique par le caractère innovant des produits qu'elle développe, ce qui implique ainsi une phase de recherche et de développement durant plusieurs années.
Nos procédures d'audit pour apprécier l'évaluation et la présentation par la direction du risque de liquidité ont principalement consisté à :
- prendre connaissance du processus mis en œuvre par la société pour établir ses prévisions de trésorerie ;
- examiner les documents fournis par la société pour étayer sa capacité à poursuivre son activité au-delà des 12 prochains mois ;
- comparer les prévisions de trésorerie avec le budget approuvé par le conseil de surveillance ;
- comparer les hypothèses utilisées pour déterminer la rentabilité, y compris les entrées et sorties de trésorerie, avec l'historique des performances de l'entreprise et les prévisions de trésorerie à fin mars 2024 avec le solde de trésorerie réel à cette date ;
- effectuer des tests de sensibilité des hypothèses clés ;
- examiner le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe des comptes consolidés.
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De plus, la société considère disposer de suffisamment de disponibilités pour faire face à ses obligations financières prévisionnelles et financer ses opérations au-delà des 12 prochains mois à compter de la date d'autorisation pour la publication de états financiers consolidés, compte tenu des éléments exposés dans les notes 2.3 « Principes généraux et base de présentation des états financiers / Continuité d'exploitation » et 14 « Instruments financiers inscrits au bilan et effet sur le résultat / Risque de liquidité » de l'annexe des comptes consolidés. En raison des jugements critiques exercés par la direction lors de l'élaboration de l'estimation des flux de trésorerie, nous avons considéré l'évaluation et les informations à fournir concernant le risque de liquidité comme un point clé de l'audit.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du directoire.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
- Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président du directoire. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.
En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d'information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.
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Exercice clos le 31 décembre 2023 | 6 |
Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
- Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Nanobiotix par votre assemblée générale du 14 juin 2017 pour le cabinet GRANT THORNTON et du 4 mai 2012 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.
Au 31 décembre 2023, le cabinet GRANT THORNTON était dans la septième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la douzième année (dont onze années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé).
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés
Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés
- Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
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Exercice clos le 31 décembre 2023 | 7 |
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
- il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
- il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
- il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
- il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
- il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
- concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.
- Rapport au comité d'audit
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
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Exercice clos le 31 décembre 2023 | 8 |
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 24 avril 2024
Les Commissaires aux Comptes | |
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Membre français de Grant Thornton International
Virginie
PALETHORPE
Signature numérique de Virginie PALETHORPE Date : 2024.04.24 20:43:20 +02'00'
Virginie Palethorpe | Claire Cesari-Walch |
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Exercice clos le 31 décembre 2023 | 9 |
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