Viel & Cie : Rapport des CAC sur les 16ème et 17ème résolutions 361.43 KB

Viel et Cie

Rapport des commissaires aux comptes sur l'augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 06 juin 2024

Seizième et dix-septième résolutions

Viel et Cie

9, place Vendôme - 75001 PARIS

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Rapport des commissaires aux comptes sur l'augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 06 juin 2024

Seizième et dix-septième résolutions

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L.228-92 et L.225-135 et suivants, ainsi que par l'article L.22-10-52 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégations au Conseil d'administration de la compétence pour réaliser une augmentation du capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra, en application de la vingt-et-unième résolution, excéder € 20 000 000 au titre des quinzième, seizième et dix-septième, étant précisé que le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder € 10 000 000 au titre de chacune des quinzième, seizième et dix-septième résolutions.

Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra, selon la vingt-et- unième résolution, excéder € 100 000 000 pour les quinzième, seizième et dix-septième résolutions, étant précisé que le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder € 50 000 000 au titre de chacune des quinzième, seizième et dix-septième résolutions.

A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droit ou valeurs mobilières donnant accès au capital de votre société.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 26 mois, la compétence pour réaliser une augmentation du capital et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières à émettre avec la faculté pour le Conseil d'administration de conférer aux actionnaires la possibilité de souscrire en priorité. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Votre Conseil d'administration vous propose également, dans les seizième et dix-septième résolutions, de pouvoir utiliser cette délégation en cas d'offre publique portant sur les titres de votre société, dans le cas où le premier alinéa de l'article L.233-33 du code de commerce est applicable.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et R.225-114 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions et des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation du capital qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des actions ordinaires et des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'administration.

Les conditions définitives de l'augmentation du capital n'étant pas fixées nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R.225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'administration.

Viel et Cie

Rapport des commissaires aux comptes sur l'augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 06 juin 2024 Seizième et dix-septième résolutions