ATLAND : Assemblée Générale Mixte du 15.05.2024

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ATLAND

Société anonyme au capital de 49.068.822 euros Siège social : 40, avenue George V - 75008 Paris 598 500 775 RCS Paris

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

A CARACTERE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 15 MAI 2024

L'an deux mille vingt-quatre, le quinze mai,

A dix heures.

Les actionnaires de la société ATLAND, société anonyme au capital de 49.068.822 euros, divisé en 4.460.802 actions de 11 euros chacune, dont le siège social est situé 40 avenue George V - PARIS (8ème), se sont réunis en assemblée générale mixte à caractère ordinaire et extraordinaire au siège social de la Société, sur la convocation qui leur en a été faite par le Conseil d'administration.

L'avis de réunion a été publié au BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES du 8 avril 2024. Un

avis de convocation a été publié dans le journal d'annonces légales dit « AFFICHES PARISIENNES » du 29 avril 2024 et au BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES du 29 avril 2024. Les actionnaires nominatifs ont en outre été convoqués par lettre en date du 29 avril 2024.

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.

L'assemblée est présidée par Monsieur Georges ROCCHIETTA, en sa qualité de Président du Conseil d'administration.

Monsieur Lionel VEDIE DE LA HESLIERE représentant XEOS et Monsieur François BRAVARD, les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant tant par eux-mêmes que comme mandataires le plus grand nombre d'actions, sont appelés comme scrutateurs.

Monsieur Cédric CHALRET du RIEU, Directeur Juridique Groupe est désigné comme secrétaire par les membres du bureau ainsi constitué.

La société KPMG, co-commissaire aux comptes, régulièrement convoquée, est représentée par Monsieur Romain MERCIER.

La société AGM AUDIT LEGAL, co-commissaire aux comptes, régulièrement convoquée, est absente et excusée.

Est également présent :

• Monsieur Antoine ONFRAY, Directeur Général Délégué.

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La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que des actionnaires possédant 3.923.392 actions soit 6.574.590 droits de vote sont présents, représentés ou ont voté par correspondance.

Monsieur le Président déclare alors que l'assemblée étant composée d'actionnaires représentant plus du quart des actions ayant droit de vote est régulièrement constituée et peut délibérer valablement tant à titre ordinaire qu'à titre extraordinaire.

Monsieur le Président rappelle l'ordre du jour de l'assemblée :

Résolutions ordinaires:

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
4. Examen et approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;
5. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ;
6. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux en application de l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce ;
7. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur Général, Monsieur Georges
   ROCCHIETTA ;
8. Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Georges ROCCHIETTA ;
9. Renouvellement du mandat d'administrateur de la société LANDCO ;
10. Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur François BRAVARD ;
11. Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Geneviève VAUDELIN-MARTIN ;
12. Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Alexa ATTIAS ;
13. Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire ;
14. Nomination de Grant Thornton en qualité de commissaire aux comptes titulaire ;
15. Constatation de la fin de mandat du commissaire aux comptes suppléant ;
16. Autorisation à consentir au Conseil d'administration, à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ;

Résolutions extraordinaires:

1. Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ;
2. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'augmenter le capital social d'un montant maximal de 5.000.000 euros par incorporation de réserves ou de primes ;

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1. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d'une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
2. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d'une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public, avec droit de priorité ;
3. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes : sociétés de gestion, holdings d'investissement ou fonds d'investissement, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l'émission ;
4. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d'une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs ;
5. Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d'émission d'actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission selon des modalités fixées par l'assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social ;
6. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'options de surallocation ;
7. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d'émission d'actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération d'apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social ;
8. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant

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accès à une quotité du capital à émettre de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, à l'attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d'échange initiée par la Société ;

1. Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 80.000.000 euros pour les augmentations de capital par voie d'émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et de 100.000.000 euros, pour les émissions de titres de capital donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
2. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe qui devraient alors être mis en place pour un montant maximal de 3 % du capital, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ;

Résolution ordinaire:

29. Pouvoirs pour les formalités.

Monsieur le Président dépose ensuite sur le bureau et met à la disposition des actionnaires :

1°) les statuts de la Société ;

2°) l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 8 avril 2024 (Bulletin n°43) ;

3°) l'avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 29 avril 2024 (Bulletin n°52) ;

4°) l'avis de convocation publié dans le Journal d'Annonces Légales « Affiches Parisiennes » du 29 avril 2024 (Annonce n°AL33351) ;

5°) la copie de la lettre de convocation adressée aux actionnaires et aux commissaires aux comptes ;

6°) la feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau ;

7°) les pouvoirs des actionnaires représentés ;

8°) les bulletins de vote par correspondance retournés par les actionnaires ;

9°) le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 décembre 2023 ;

10°) les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2023 ;

11°) le document d'enregistrement universel 2023 ;

12°) le tableau d'utilisation des délégations de compétence en matière d'augmentation de capital établi par le Conseil d'administration ;

13°) les rapports des commissaires aux comptes ;

14°) le projet des résolutions soumises à l'assemblée.

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Monsieur le Président déclare que les rapports du Conseil d'administration, les rapports des commissaires aux comptes, la liste des actionnaires, le projet des résolutions ainsi que les autres documents énumérés par la loi et les règlements ont été communiqués aux actionnaires dans les conditions requises.

L'assemblée donne acte à Monsieur le Président de cette déclaration.

Monsieur Antoine ONFRAY présente ensuite à l'assemblée les rapports du Conseil d'administration, dont l'assemblée le dispense de donner lecture.

Il présente à l'assemblée les chiffres clés de l'exercice 2023, rappelle la composition de l'actionnariat et l'évolution de la capitalisation boursière et commente le marché de l'immobilier d'entreprise.

Il rappelle le business model spécifique de la Société qui couvre les métiers de foncière et un métier de gestion d'actifs et de promotion immobilière et expose les résultats de l'exercice 2023 dans ces trois activités.

Il présente également les indicateurs financiers, les résultats et le bilan consolidés, le chiffre d'affaires, les comptes sociaux et la composition du résultat et du bénéfice dont la distribution est proposée.

Il informe l'assemblée des objectifs de la Société et des perspectives d'activité.

Enfin, Monsieur le Président conclut sur le modèle distinctif d'ATLAND, opérateur global de l'immobilier par une pluridisciplinarité des équipes et la qualité de son sourcing ce qui permet un équilibre de risque entre les métiers par la diversité des sources de revenus et la diversité des clients.

Monsieur Romain MERCIER présente à l'assemblée les rapports généraux des commissaires aux comptes, le rapport spécial des commissaires aux comptes, ainsi que leurs rapports sur les différentes délégations de compétence qui vont être soumises au vote de l'assemblée.

Enfin, Monsieur le Président déclare la discussion générale ouverte.

Sur demande des actionnaires quelques précisions complémentaires sont apportées sur la situation et les comptes de la Société qui viennent d'être présentés. Par ailleurs, un actionnaire pose une question sur l'IFI afférent aux parts de SCPI et un autre actionnaire demande des précisions sur l'EBITDA de la Société au titre de l'exercice 2023.

Personne ne demandant plus parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes.

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RESOLUTIONS ORDINAIRES

PREMIERE RESOLUTION

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, connaissance prise de l'absence de dépense ou charge visée à l'article 39-4 du Code général des impôts approuve les comptes annuels concernant l'exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu'ils lui ont été présentés par le Conseil d'administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice net de 18.571.765,94 euros.

Voix pour : 6.574.590

Voix contre : /

Abstention : /

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés concernant l'exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu'ils lui ont été présentés par le Conseil d'administration ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice net de 13.316.595 euros, dont une quote-part groupe de 11.674.337 euros.

Voix pour : 6.511.094

Voix contre : /

Abstention : 63.496

Cette résolution est adoptée à la majorité.

TROISIEME RESOLUTION

(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, constate que le bénéfice net de l'exercice s'élève à 18.571.765,94 euros. Ce montant, augmenté du report à nouveau antérieur créditeur d'un montant de 7.620.101,76 euros, constitue un bénéfice distribuable de 26.191.867,70 euros.

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L'assemblée générale décide :

• de doter la réserve légale à hauteur de 928.588,30 euros,
• de distribuer un montant de 10.259.844,60 euros soit 2,30 euros par action (y compris les actions auto- détenues) ;
• d'affecter le solde, soit le montant de 15.003.434,80 euros au poste « autres réserves ».

En conséquence, le poste « réserve légale » sera ainsi porté de 2.859.554,96 euros à 3.788.143,26 euros, le poste « autres réserves » s'élèvera, après affectation à 20.417.005,92 euros et le poste « report à nouveau » sera ramené à 0 euro.

Les distributions correspondantes aux actions auto-détenues par la Société à la date de mise en paiement seront affectées au compte report à nouveau.

Cette distribution sera mise en règlement le 12 juin 2024.

Conformément aux dispositions de l'article 243 du Code Général des Impôts, l'assemblée prend acte qu'un dividende de :

1. 2,00 euros par action a été distribué au titre de l'exercice 2022, o 1,75 euros par action a été distribué au titre de l'exercice 2021, o 1,50 euros par action a été distribué au titre de l'exercice 2020.

Voix pour : 6.574.590

Voix contre : /

Abstention : /

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

QUATRIEME RESOLUTION

(Examen et approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la modification de la convention d'assistance conclue avec la société LANDCO autorisée par le Conseil d'administration en date du 23 mars 2023.

Voix pour : 2.292.920

Voix contre : 63.496

Abstention : /

Cette résolution est adoptée à la majorité des actionnaires ayant le droit de vote.

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CINQUIEME RESOLUTION

(Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux, telle que présentée dans le document d'enregistrement universel 2023 à la section 3.3.

Voix pour : 6.511.094

Voix contre : /

Abstention : 63.496

Cette résolution est adoptée à la majorité.

SIXIEME RESOLUTION

(Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux en application de l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées telles qu'elles figurent dans le document d'enregistrement universel 2023 à la section 3.3.

Voix pour : 6.511.094

Voix contre : /

Abstention : 63.496

Cette résolution est adoptée à la majorité.

SEPTIEME RESOLUTION

(Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur Général, Monsieur Georges ROCCHIETTA)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations visées à l'article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Georges ROCCHIETTA au titre de son mandat de Président-Directeur Général, tels qu'ils figurent dans le document

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d'enregistrement universel 2023 à la section 3.3.

Voix pour : 6.511.094

Voix contre : /

Abstention : 63.496

Cette résolution est adoptée à la majorité.

HUITIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Georges ROCCHIETTA)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Georges ROCCHIETTA arrive à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Georges ROCCHIETTA, pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Monsieur Georges ROCCHIETTA a fait savoir par avance qu'il accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé.

Voix pour : 6.574.590

Voix contre : /

Abstention : /

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

NEUVIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d'administrateur de la société LANDCO)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et constatant que le mandat d'administrateur de la société LANDCO arrive à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d'administrateur de la société LANDCO, pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. La société LANDCO sera représentée par Monsieur Olivier PIANI.

La société LANDCO, représentée par Monsieur Olivier PIANI, a fait savoir par avance qu'elle accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé.

Voix pour : 6.574.590

Voix contre : /

Abstention : /

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

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DIXIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur François BRAVARD)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur François BRAVARD arrive à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur François BRAVARD, pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Monsieur François BRAVARD a fait savoir par avance qu'il accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé.

Voix pour : 6.574.590

Voix contre : /

Abstention : /

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

ONZIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Geneviève VAUDELIN-MARTIN)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et constatant que le mandat d'administrateur de Madame Geneviève VAUDELIN-MARTIN arrive à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Geneviève VAUDELIN- MARTIN, pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Madame Geneviève VAUDELIN-MARTIN a fait savoir par avance qu'elle accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé.

Voix pour : 6.574.590

Voix contre : /

Abstention : /

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

DOUZIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Alexa ATTIAS)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et constatant que le mandat d'administrateur de Madame Alexa ATTIAS arrive à expiration à l'issue de la présente assemblée générale,

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